2020.11.30 事業承継

M＆A・事業承継における分散株式の問題点と対応策

事業承継やM&Aを検討する際、最初に整理すべき重要なテーマの一つが「自社の株式が誰に、どの程度分散しているのか」という点です。

特に業歴の長い老舗企業では、創業時の名義株、相続税対策としての株式分散、創業期の支援者への譲渡などが積み重なり、親族や元社員、地元関係者など多くの少数株主が存在しているケースが少なくありません。

このように株式が細かく分散した状態は「分散株式」と呼ばれます。平常時には大きな問題にならなくても、事業承継やM&Aといった重要な局面では、経営判断の遅れや少数株主とのトラブル、税制適用の制限など、深刻な障害となる可能性があります。

本記事では、分散株式が発生する主な原因を整理したうえで、事業承継・M&Aにおいて問題となりやすいポイント、そして株式を集約する場合・維持する場合それぞれの実務的な対応策について、経営者目線でわかりやすく解説します。

記事のポイント

分散株式は、少数株主トラブルや経営判断の遅れを招くリスクがある
事業承継・M&Aでは、株式集約の可否が成否を左右するケースも多い
集約・維持いずれの場合も、早期からの戦略的な資本政策が不可欠

分散株式とは？事業承継・M&Aで問題になる理由

分散株式とは「経営に戦略的意義を持たない株式」が分散した状態

分散株式とは、主に未上場企業において、会社の経営や成長戦略において戦略的な意義を持たない株式が、親族、元社員、創業期の支援者、地元関係者など複数の株主に細かく分散している状態を指します。

少数株主が多数存在すること自体は直ちに違法や問題となるものではありませんが、株式の保有目的や関係性が曖昧なまま長年放置されているケースが多く、事業承継やM&Aといった重要な局面で初めて「経営上の課題」として顕在化します。

平常時は問題になりにくく、有事に一気に表面化する

平常時の経営においては、分散株式が大きな支障になることは少ないのが実情です。日常的な業務執行は取締役会や代表者の判断で進められ、少数株主から権利行使や強い主張がなければ、株主構成が経営に直接影響する場面は限定的です。

そのため、経営者自身も「今は特に困っていない」「将来考えればよい」と判断しがちです。しかし、事業承継やM&Aといった有事においては状況が一変します。後継者への株式承継、会社売却、組織再編、定款変更などでは、株主構成そのものが意思決定の前提条件となります。

株式が分散していることで、少数株主への説明や同意取得が必要になったり、買手企業が求める100％株式取得が困難になったりするなど、スケジュールや条件に大きな制約が生じることがあります。分散株式は、事業承継やM&Aの成否を左右する「見えにくいボトルネック」になり得るのです。

分散株式が後回しにされやすい理由

それにもかかわらず、分散株式の問題が後回しにされやすいのは、表面化しにくく、緊急性を感じにくいテーマであるためです。

株主との関係が良好なうちは問題が起こらず、名義株や少額株主についても「昔からこうだった」という理由で整理されないまま時間が経過します。また、株式の集約には資金負担や税務リスクが伴うため、判断を先送りにしてしまうケースも少なくありません。

結果として、いざ事業承継やM&Aを具体的に検討し始めた段階で、分散株式の存在が足かせとなり、選択肢が大きく制限されてしまうことがあります。分散株式は、問題が顕在化してから対応するのではなく、早い段階で現状を把握し、将来を見据えた資本政策として整理しておくべき重要な経営課題といえるでしょう。

分散株式が発生する４つの主な原因

業歴が長い老舗の会社の中には、少ない株式を保有する、いわゆる「少数株主」が多数いる場合があります。いわゆる「分散株式」と呼ばれるものです。業歴が長ければ長いほど、会社規模が大きければ大きいほど分散株式が多くなるケースがあります。

通常の事業経営において、「分散株式」について議論されることは少ないですが、事業承継のタイミングでは、会社の株式を譲り渡すことが論点となりますので、株式の所有の状況について議論されることとなります。

なお、ここでいう「分散株式」とは、未上場株式且つ株主であることに戦略的意義が薄い株式を言うものとします。「分散株式」の発生原因は様々ですが、以下に考えられる発生原因を挙げていきます。

原因① 名義株による形式的な株主

1990年の商法改正以前までは、会社設立には「7人の発起人」が必要でした。そのため、発起人の人数を揃えるために「名義」を貸すことがありました。その名残として株主として名を連ねているというケースです。

「名義株主」である場合には、創業時の資金拠出者が「真の株主」となり株主名簿を書き換えることで問題は解決されます。しかし、業歴が長い老舗企業等の場合、長い時間の経過とともに名義株主に配当を支払ったり、株主総会で議決権の行使を認めていたりすると、「名義株主」ではなく「真の株主」として扱われてしまいます。

原因② 相続税対策としての株式分散

1990年初期頃までによく取られていた自社株の相続税対策として「オーナーが保有する自社株式を親族外の他者に安価で渡す」という方法がありました。この方法は、今でも実行可能です。

例えば、自社株式の時価総額（相続税評価上の原則的評価額）が10億円の場合、オーナーが100％保有していたら10億円と評価されますが、40％相当を他者に渡せばオーナー保有株式は6億円となり、相続税を抑える効果があります。

オーナー家が株式を他者に渡す際、相続税評価上の株価は非常に安価な金額（配当還元価額：特例的評価）となるので、単に渡すだけであれば簡単にできてしまいます。幽霊持株会（全く機能していない従業員持株会）などが顕著な例です。

原因③創業期の支援者・地元出資者

創業時、地元住民等、事業を応援する方々を中心に資金の支援を受け、株式を渡しているケースです。

このような場合、当時の株主に相続が発生していることもあり、相続人の間で株式がさらに分散して誰が株主かわからないこともあります。老舗かつ地元の有力企業の場合、その会社の株主であることを誇りに思っている株主もいます。

この場合、株主は会社に対して協力的であるものの、相続による世代交代が起こっていると株主であることの意義が薄れ、会社に対して株式を買い取ってほしいと迫る事例もあります。

原因④ 上場計画の頓挫による放置

過去に上場を目指し、他者の資本参加を受けたのは良いが、その後何かしらの理由で上場が頓挫してしまったケースです。

上場を断念した後、資本の払い戻し等の対応がなされていれば良いのですが、そのまま放置され続け、株主であることの意義が薄れていった場合に「分散株式」として認識するようになります。株主の属性としてはオーナーの知人が多いです。

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分散株式が引き起こす４つの問題

一般に「分散株式」を分散させたままにしておくことは「良くない」とされています。その理由について、「分散株式の問題点」を挙げていきます。

問題① 事務コストとトラブルリスクの増大

例え1株しか持っていない株主でも、「株主である」ことには変わりません。「株主である」ということは、会社は株主名簿上で管理し、株主総会の招集通知を出す等、株主への対応をしなければなりません。

加えて、少数株主であろうとも当然に株主としての権利は与えられます。議決権数に応じて、株主総会の議案提案権や帳簿閲覧権、取締役解任の訴えなども認められることとなります。もしそのような請求があった場合、会社としては対応しなければなりません。

本質的には、会社と少数株主との間の距離感が近く、協力的な株主であれば、大きな問題になることはありません。しかしながら、会社社長も創業オーナーから2代目、3代目に代替わりし、少数株主間でも代替わりが起こっていた場合、少数株主の当初の協力的姿勢はなくなり、配当などの金銭的要求が強くなっていきます。最悪のケースは少数株主が誰かから入れ知恵されて「モノ言う株主」に変化していくことです。

問題②事業承継・M&A時の障害

平常時においては上記①のみの対応となります。そのため、会社によっては大きな障害と感じていないところもあります。

一方で、会社組織再編や定款変更など特別決議（＝2/3以上の賛成で可決）が必要な、会社として重要な意思決定を行う必要がある有事の場合、オーナー家だけで2/3以上を保有していないと、少数株主の同意を取り付けるため、丁寧に説明する必要があります。

また、M&Aによる株式売却を考えた場合、オーナー家株式の売却だけであれば少数株主の賛同は必要ありませんが、買手企業は100％株式取得を目指す会社が多いです。そのため、少数株主から株式を買い取れないとなるとM&Aによる買収を断念せざるを得ないこともあります。

その場合、スクイーズアウトによる株式集約を図ることがありますが、買手としては余計なリスクを負いたくないため、慎重な判断をしていくこととなります。

問題③事業承継税制の適用制限

先代から後継者に株式を承継する際の相続税・贈与税の負担を軽減させるための制度として、事業承継税制という制度があり、納税猶予が認められる制度があります。この適用を受ける場合、同族内で50％超の議決権を有している必要があります。

株式を分散させた結果、同族内で50％超の議決権を保有しておらず、「納税猶予制度を受けられない」というケースもあります。

問題④株式集約の際の価格と贈与課税

上記に挙げた①～③のトラブルを未然に防ぐため、株式の集約を図ろうと思った場合、金銭を対価に集約していくこととなります。その際、あまりに安価な株価で少数株主の株式を買い取った場合、税務上、オーナー家に対して贈与税等が課されるリスクがあります。

詳しくお伝えすると、オーナー個人が少数株主から安価な株価で直接買い取った場合、原則的評価額との差額について贈与税課税がされます。自己株買いにより安価で買い取った場合、自己株買い前後でオーナー家の持分価額が変動しますので、持分価額が上がった分だけ贈与税課税されます（みなし贈与）。

原則的評価額（高い株価）で買い取れば課税リスクはなくなりますが、その資金負担も重たくなります。バランスを見極めて買取価格を決定していくこととなります。

また、集約する際は株主間でその価格が知れてしまうことも大きな問題点となります。集約する場合のスキームにもよりますが、会社による自己株買いの場合、一株当たりの単価を株主に通知します。したがって、1回価格を決めてしまうと、2回目以降の自己株買いのときは価格を下げづらくなってしまいます。

また、自己株買いではなく、オーナー家に相対取引で買い取ってもらうこともありますが、地元住民が株主の場合など株主同士が繋がっている場合には、相対取引であろうとも価格の噂は株主間で広がっていくことがありますので、買取価格の決定は慎重に決めなければなりません。

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分散株式は集約すべきか？維持すべきか？判断の考え方

分散株式への対応は、「必ず集約すべき」「放置してよい」といった単純な二択ではありません。重要なのは、将来どのような事業承継やM&Aを想定しているのか、そして現在の株主との関係性がどのような状態にあるのかを踏まえて判断することです。

ここでは、代表的な3つのケースに分けて、分散株式の考え方を整理します。

M&Aを予定している場合は「原則として集約」を検討する

将来的に第三者への株式譲渡やM&Aを検討している場合、分散株式は大きな制約要因となりやすく、早期の集約を前提に検討する必要があります。多くの買手企業は、経営の安定性や意思決定の迅速さを重視し、原則として100％株式取得を希望します。

株式が分散したままでは、少数株主との交渉や同意取得が必要となり、条件交渉が難航したり、最悪の場合はM&Aそのものが成立しないケースもあります。

また、M&Aの検討が具体化してから分散株式を整理しようとすると、時間的余裕がなくなり、買取価格が高騰したり、税務リスクを十分に検討できなかったりするおそれがあります。

そのため、将来M&Aの可能性が少しでもある場合には、「まだ先の話」と考えず、早い段階から分散株式の集約可否やスケジュールを含めた資本政策を検討しておくことが重要です。

親族内承継を予定している場合は「影響範囲」を見極める

親族内承継を前提とする場合、分散株式が直ちに致命的な問題になるとは限りません。

しかし、後継者が安定した経営権を確保できるかどうかという観点では、慎重な確認が必要です。特に、同族内で議決権の過半数を確保できていない場合や、将来的に事業承継税制の適用を検討している場合には、分散株式が承継の障害となる可能性があります。

一方で、少数株主が象徴的な存在であり、経営に介入する意図がなく、関係性も良好であれば、無理にすべての株式を集約しなくても承継が進められるケースもあります。重要なのは「現在の承継が成立するか」だけでなく、「次の世代、その次の世代まで安定した承継が可能か」という中長期視点で株主構成を見直すことです。

株主との関係性が良好な場合は「維持」という選択肢もある

分散株式であっても、株主との関係性が良好で、経営方針に理解を示している場合には、必ずしも集約を急ぐ必要はありません。この場合は、分散株主を「問題のある少数株主」と捉えるのではなく、「安定株主」として位置づけ、良好な関係を維持していくという考え方も現実的な選択肢です。

ただし、現在の関係性が将来にわたって維持されるとは限りません。株主側でも相続や世代交代が起こり、株式を保有する意義やスタンスが変化する可能性があります。そのため、維持を選択する場合であっても、将来的に集約が必要となった場合に備え、株価水準や買取方法、資金計画について一定の整理を行っておくことが望ましいでしょう。

分散株式への対応は、「今すぐ困っているかどうか」ではなく、「将来どのような選択肢を残しておきたいか」で判断すべきテーマです。自社の事業承継やM&Aの方向性が少しでも見え始めた段階で、分散株式を含めた資本政策全体を整理しておくことが、結果的に経営の自由度を高めることにつながります。

分散株式を解消する方法｜株式集約の実務と注意点

分散株式への対応として、将来的にM&Aを予定している場合や、後継者に安定した経営権を承継させたい場合には、株式を集約するという選択肢が現実的になります。

ただし、分散株式の解消は単なる株式売買ではなく、資金面・税務面・株主対応を含めた実務的な検討が不可欠です。ここでは、株式集約を進める際に押さえておくべき基本的な考え方と注意点を整理します。

株式を買い取って集約する方法

分散株式を解消する最も直接的な方法は、少数株主から株式を買い取り、持株を集約することです。株式集約により、経営判断の迅速化や、事業承継・M&A時の制約を大きく減らすことができます。

一方で、株式の買取には多額の資金が必要となるケースが多く、拙速に進めると後から税務リスクや株主トラブルが顕在化するおそれもあります。

特に注意すべきなのは、「いつ」「誰が」「どの価格で」株式を買い取るのかという点です。分散株式の解消は一度実行すると後戻りが難しいため、将来の資本政策や承継スケジュールを見据えた計画的な対応が求められます。

自己株買いとオーナー個人買取の違い

株式を買い取って集約する方法には、大きく分けて「会社による自己株買い」と「オーナー個人による株式買取」の二つがあります。

自己株買いは会社資金を用いて株式を取得するため、オーナー個人の資金負担を抑えられる点がメリットです。一方で、一度設定した買取価格が将来の自己株買いにおいても基準となりやすく、価格を下げにくくなるという実務上の制約があります。

オーナー個人による株式買取は、価格設定や取得タイミングの柔軟性が高い反面、安価な取引を行った場合には贈与税の課税リスクが生じる可能性があります。いずれの方法を選択する場合でも、資金負担の主体と税務上の影響を踏まえた比較検討が不可欠です。

買取価格と贈与税・みなし贈与の注意点

株式集約において最も慎重な判断が求められるのが、株式の買取価格です。オーナー個人が少数株主から著しく低い価格で株式を取得した場合、税務上は原則的評価額との差額が贈与とみなされ、贈与税が課される可能性があります。

また、会社が自己株買いを行った結果、オーナー家の持分割合が増加した場合、その増加分が「みなし贈与」として課税対象となるケースもあります。

このようなリスクを避けるためには、感覚的な価格設定ではなく、相続税評価額や直近期の業績、市場環境などを踏まえた合理的な株価算定が重要です。第三者による株価評価を行うことで、税務上の説明可能性を高め、将来的なトラブルを防ぐことにつながります。

段階的な集約スキームの考え方

分散株式を一度にすべて集約することが難しい場合には、複数年にわたって段階的に株式を集約するスキームを検討することも有効です。段階的な株式集約であれば、資金負担を平準化できるだけでなく、税務面のリスクをコントロールしながら進めることが可能になります。

特に老舗企業や同族会社では、株主との長年の関係性や感情面への配慮も重要です。段階的な集約は、株主との対話を重ねながら無理のない形で整理を進められる点でも実務的なメリットがあります。いずれの場合も、税務・法務・資本政策を横断的に整理したうえでスキームを設計することが重要です。

分散株式を解消しない場合の対応策｜安定株主として維持する考え方

分散株式は、必ずしもすべて解消しなければならないものではありません。現在の株主が経営方針に理解を示しており、協力的な関係を維持できている場合には、分散株主を「安定株主」として位置づけ、集約せずに維持するという判断も十分に考えられます。

ここでは、分散株式を解消しない場合の実務上の考え方を整理します。

安定株主化の考え方

安定株主とは、短期的な利益や配当を目的とせず、会社の中長期的な成長や経営方針を支持してくれる株主を指します。

分散株式であっても、こうした株主との関係性を築けていれば、経営に大きな支障が生じることは少なくなります。そのためには、株主に対して会社の方向性や考え方を継続的に共有し、信頼関係を維持する姿勢が欠かせません。

少数株主との距離感とコミュニケーション

分散株式を維持する場合、少数株主との距離感の取り方が重要になります。過度に形式的な対応に終始すると不信感を招きやすく、逆に距離が近すぎると個別要求が強まる可能性もあります。

株主総会や定期的な情報共有の場を活用し、一定の透明性を保ちながら、適切な距離感で関係を継続することが望ましいでしょう。

将来の集約に備えた準備

現在は安定株主として維持できている場合でも、株主側の相続や世代交代によって状況が変化する可能性は常にあります。そのため、分散株式を解消しない選択を取る場合であっても、将来的に株式集約が必要になった場合に備え、株価水準や資金計画、買取方法について一定の整理を行っておくことが重要です。

分散株式への対応は、「今困っているかどうか」ではなく、「将来どのような選択肢を残しておきたいか」という視点で判断すべき経営課題です。集約と維持のいずれを選ぶ場合であっても、戦略的な資本政策として位置づけ、早い段階から準備を進めておくことが、事業承継やM&Aを円滑に進める鍵となります。

まとめ｜分散株式問題は早期対策と戦略的資本政策が鍵

本記事では、分散株式が生じる背景や事業承継・M&Aにおいて問題となる理由、そして株式を集約する場合・集約せずに維持する場合それぞれの対応策について解説しました。

老舗企業や同族会社では、名義株や相続、創業期の支援など歴史的な経緯から株式が分散しているケースが少なくありません。平常時には大きな支障がなくても、事業承継やM&Aといった重要な局面では、分散株式が経営判断や取引条件の大きな制約となることがあります。

一方で、分散株式への対応は「必ず集約すべき」というものではなく、将来の承継方針やM&Aの有無、株主との関係性によって最適な選択は異なります。ただし、株式を集約する場合には多額の資金負担や贈与税などの税務リスクが伴い、集約しない場合でも将来的なトラブルに備えた準備が欠かせません。そのため、突発的な対応ではなく、中長期的な視点で資本政策を整理しておくことが重要です。

分散株式の問題は、表面化してからでは選択肢が限られてしまう分野です。自社の株主構成や事業承継、M&Aの方向性に少しでも不安がある場合は、早い段階で専門家に相談し、将来のトラブルを未然に防ぐ戦略的な資本政策を検討することが、経営の自由度を高めることにつながります。

クレジオ・パートナーズ株式会社広島を拠点に、中国・四国地方を中心とした地域企業のM&A・事業承継を専門に支援しています。資本政策や企業再編のアドバイザリーにも強みを持ち、地域金融機関や専門家と連携しながら、中小企業の持続的な成長と後継者募集をサポート。補助金や制度活用の知見を活かし、経営者に寄り添った実務的な支援を提供しています。
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