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コラム COLUMN

M&A事業承継

M&Aしたら従業員の雇用はどうなる?


M&Aによる会社売却を検討する際に、「M&A後の従業員はどうなるのか?」という点は重要な論点となります。M&Aを行うことで、従業員の雇用条件・処遇はM&A前と比較してどうなるのか、M&Aに関連した従業員に纏わる論点を、実際の契約書の内容も交えつつ解説します。

記事のポイント

  • M&Aにおいて、「M&A後の従業員の雇用」は非常に重要なテーマの一つ。
  • 買手企業としては、事業の継続・拡大のため、雇用の継続を基本とする場合が多い。
  • 「M&A後の従業員の雇用」を契約書に記載しておくこともある程重要。

売手経営者にとっての「M&A後の従業員の雇用」

「後継者がいないため、M&A(会社売却)を考えています。買手企業にお願いしたいのは、“従業員の雇用継続”です。ただ、本当に雇用が守られるのか、リストラされてしまわないか心配です。」

上記の質問はM&Aの中でも売手経営者からよく頂く質問です。近年は中小企業にもM&Aが浸透し、M&A後雇用継続がされている事例も身近にたくさんあるため、この質問を受けることが少なくなったように思います。しかし、M&A後の「従業員の雇用」は非常に重要なテーマであり、多くの売手経営者の方が不安に思うポイントでもあります。

売手経営者が従業員に関して、買手企業へ望むこと

売手のオーナー経営者が従業員に関して、買手企業へ望むことは、以下2点が多いです。

① 全従業員の雇用の継続
② 全従業員の処遇(役職、給与)の継続

結論を先に申し上げると、ほぼ全ての買手候補は、売手従業員の雇用と処遇の継続を前提としています。また、当社の経験では、黒字企業のM&Aのほぼ全てにおいて、雇用と処遇の継続がなされています

買手企業のM&Aの大きな目的の一つは「人材獲得」

M&Aの買手企業の目的は様々ですが、全てのケースで共通しているのは「人材の獲得」です。事業経営において「人材」は非常に重要であり、人材獲得が目的である以上、買手企業は売手従業員には「残ってもらわないと困る」と考えています。事業は従業員が回しており、ノウハウや技術は従業員に帰属します。売手企業の事業を継続していくためには、売手企業の従業員の継続・協力が必要なのです。M&Aの際には、むしろ「従業員全員がM&A後も残ること」を、買手から条件として希望されることもあります。

例えば、買手企業が非同業の企業を買収する場合、買手企業にそもそも売手企業の事業に関するノウハウがないため、M&A後も売手の従業員の継続が必要です。

また、買手企業が同業の企業を買収し、その企業が本社を置く地域から離れている場合、買手企業にとっては、売手企業の商圏地域への進出又は強化が目的であり、その目的達成のためには、M&A後も売手の従業員の継続が必要です。

最後に、買手企業が同業の企業を買収し、その企業が本社を置く地域内だったとしても、地域内のシェア拡大や、異なる業態・商品領域の獲得等を目的としているため、その目的達成のためには、M&A後も売手の従業員の継続が必要なケースがほとんどです。

M&A契約書における従業員の雇用

以下は、M&Aの契約書において、どのような取り決めがされるかを解説します。

買手企業が義務を負う場合

売手企業の従業員の雇用及び処遇継続をM&A最終契約書で規定する場合、以下のような内容で定めることがあります。

【契約書記載例】
(雇用の継続、不合理な処遇変更の禁止)

買手は、譲渡日以降も引き続き売手での勤務を希望する従業員につき、従業員の責に帰すべき事由を除き、その全員を継続雇用するものとし、当該従業員に対する給与体系等処遇・条件につき、本件企業提携を理由とする不合理な変更は行わないものとする。


売手企業が義務を負う場合

上記とは逆に、買手企業から求められて、売手企業の従業員がM&A後も継続するよう、売手経営者が協力することを最終契約書に定める場合もあります。

【契約書記載例】
(従業員の勤務継続のための協力)
売手社長は、譲渡日以降も、売手の従業員全員が売手企業での勤務を継続するように、協力するものとする。


キーマンがクロージング日時点で退職していないことを求められる場合

売手企業の特定のキーマンの重要性が極めて高く、買手企業が、当該キーマンがM&Aのクロージング日時点で退職していないことをM&A実行の前提条件とすることもあります。

【契約書記載例】
(クロージングの前提条件)
買手は、クロージング日時点において、以下の事由が全て充足されていることを条件として、株式の買取りを実行する。
・買手が指名する売手の役員がクロージング日時点において退職していないこと又は退職の意思表示をしていないこと。

他方、売手経営者からすると、M&Aが100%確実でなければそのキーマンには伝えられない、M&Aを伝えて万が一キーマンが退職する、買手企業もM&Aを中止する、というのは許容できない。したがって、キーマンへの伝達と意向確認は、M&A実行後にしかできない、という形で、場合によっては売手企業と買手企業とで利害が反する事項となり、せめぎ合いになる可能性もあります。

契約書にここまで記載するケースは多くはありませんが、場合によっては売手企業がこのような義務を求められるほど、売手の従業員の継続は買手にとっても重要であることの一例として、参考にして頂ければと思います。


おわりに

M&Aにおいて従業員の雇用は非常に重要な論点です。売却する事業の根幹が「人材」である場合、その人材の雇用継続は買手企業にとっても必要な条件となります。労務管理や賃金条件の違いが論点となるケースもありますが、貴重な人材をどのように活用していくかという議論の方が現場では多いです。地域経済において「雇用」という観点でも従業員の論点はしっかりとM&Aの交渉段階で整理しておくべき事項となります。


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クレジオ・パートナーズ株式会社のご紹介代表者 :代表取締役 李 志翔
所在地 :広島市中区紙屋町1丁目1番17号 広島ミッドタウンビル6階
設立  :2018年4月
事業内容:
 ・M&Aに関するアドバイザリーサービス
 ・事業承継に関するアドバイザリーサービス
 ・資本政策、企業再編に関するアドバイザリーサービス 等
URL  :https://cregio.jp/

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