黄金株(拒否権付株式)とは？事業承継でのメリット・デメリット

「黄金株（拒否権付株式）」とは、株主総会で合併や解散など会社の重要議案を否決できる特別な種類株式です。強力な拒否権を持つため、経営権のコントロールに大きな影響を与えます。

事業承継においては、後継者に株式を移しつつも、経営権の一部を留保する手段として黄金株が活用されるケースがあります。

本記事では、黄金株の仕組みや法的根拠、事業承継でのメリット・デメリット、導入時の注意点をわかりやすく整理し、オーナー経営者が承継戦略を検討する際に押さえておくべき論点を解説します。

強力な拒否権を持つ黄金株(拒否権付株式)とは？

「黄金株」とは、会社法で定められた拒否権付株式のことで、種類株式の一種にあたります。

会社法１０８条１項８号では、特定の事項について株主総会や取締役会で決議があっても、その内容を最終的に承認するためには「種類株主総会」での決議が必要と定められています。

つまり、黄金株を持つ株主は、会社の合併や組織再編といった重要な議案に対して「拒否権」を行使することができ、株主総会の決議を実質的に覆せる強力な権限を有します。このため、黄金株は経営権のコントロールにおいて非常に大きな影響力を持つのです。

（異なる種類の株式）
第百八条　株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。

八　株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社（第四百七十八条第八項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの

会社法108条1項8号

事業承継における黄金株（拒否権付株式）の活用

黄金株（拒否権付株式）は、主に親族内承継において、経営権を段階的に移行したい場合に活用されるケースがあります。

たとえば、株価が低いうちに後継者へ株式を移転したい一方で、まだ経営経験が十分とは言えず、重要な意思決定まで一任することに不安が残る場合、黄金株を設定することで、現経営者が一定の経営関与を維持したまま承継を進めることが可能となります。

このように、株式の承継と経営権の移譲を切り分けて考えられる点が、黄金株の特徴であり、事業承継を「一気に」ではなく「段階的に」進めるための選択肢の一つといえます。

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事業承継で黄金株を活用するメリットとは

黄金株（拒否権付株式）の最大のメリットは、株式の承継と経営権の移譲を切り分けて設計できる点にあります。

事業承継では、相続税対策や株価上昇リスクを考慮し、早期に株式を後継者へ移転したい一方で、「まだ経営を任せきれない」という心理的な不安を抱える経営者も少なくありません。黄金株を活用すれば、株式の大部分を後継者に移しながらも、合併・事業譲渡・役員人事といった重要事項については、現経営者が最終判断を持ち続けることが可能となります。

これにより、後継者の成長を見守りながら、段階的に経営権を移行するという柔軟な承継プロセスを設計できます。特に親族内承継においては、「一気に任せる」か「承継を先送りする」かの二択になりがちな中で、黄金株は第三の選択肢として有効に機能します。

また、株価が低いタイミングで株式を移転しやすくなる点も、結果的に相続・贈与の負担軽減につながる場合があります。

事業承継で黄金株を活用するデメリット・リスク

一方で、黄金株は非常に強い権限を持つがゆえに、使い方を誤ると事業承継の足かせになるリスクも孕んでいます。

まず、拒否権が強力であるがゆえに、意思決定が特定の人物に集中しやすくなります。後継者や経営陣が主体的に判断しようとしても、最終的に黄金株保有者の承認が必要となるため、経営スピードが落ちたり、組織としての自律性が育ちにくくなる可能性があります。

また、黄金株の保有者に高齢化や判断能力の低下、不測の事態が生じた場合、経営判断そのものが停滞するリスクも無視できません。さらに、相続により経営に関与していない親族へ黄金株が移転してしまうと、会社の意思決定に混乱を招く恐れもあります。

黄金株は「経営権を守るための制度」である一方で、ガバナンスを硬直化させる制度にもなり得ることを十分に理解したうえで導入を検討する必要があります。

実務上は、黄金株の設計次第で、金融機関からの評価や将来の資本政策に影響を及ぼすケースもあるため、慎重な検討が求められます。

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黄金株はM&A・第三者承継と相性が悪い？

黄金株は親族内承継では有効に機能するケースがある一方で、第三者承継やM&Aにおいては慎重な扱いが求められる制度です。

買手企業の立場から見ると、特定の株主が合併や事業譲渡などの重要事項に拒否権を持つ構造は、将来の経営自由度を制限する要因となります。

特に中小企業M&Aでは、買手が「将来自由に経営判断できるか」を重視する傾向が強く、黄金株の存在が心理的なハードルになることも少なくありません。

そのため、黄金株が残ったままの会社は、買収後の意思決定リスクを懸念され、譲渡条件の悪化や、場合によっては交渉自体が成立しないケースもあります。

実務上は、M&Aを前提とする場合、黄金株の事前消却や、一定条件下で拒否権が消滅する設計を求められることが一般的です。

おわりに

黄金株（拒否権付株式）は、株主総会の決議に強力な拒否権を与える種類株式であり、事業承継においては経営権を段階的に移転するための有効な手段となります。しかし、その影響力が大きい分、安易に導入するとガバナンスの停滞や権力の集中といったリスクを招きかねません。

黄金株を活用する際は、単に経営権を留保する目的で利用するのではなく、株式移転のタイミングや後継者の育成計画と組み合わせて戦略的に設計することが不可欠です。事業承継を円滑に進めるためには、黄金株を含む承継スキーム全体を見直し、自社に最適な方法を選ぶことが重要になります。

事業承継や自社株対策で黄金株の導入を検討している経営者の方は、専門家の助言を受けながら計画的に進めることで、リスクを回避しつつ円滑な経営権移譲を実現できるでしょう。

黄金株の活用が自社に適しているか、将来的な事業承継やM&Aまで見据えて検討したい場合は、専門家に一度相談してみることをおすすめします。

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クレジオ・パートナーズ株式会社広島を拠点に、中国・四国地方を中心とした地域企業のM&A・事業承継を専門に支援しています。資本政策や企業再編のアドバイザリーにも強みを持ち、地域金融機関や専門家と連携しながら、中小企業の持続的な成長と後継者募集をサポート。補助金や制度活用の知見を活かし、経営者に寄り添った実務的な支援を提供しています。
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