M&A後の従業員雇用はどうなる？雇用継続の実態と契約での注意点

M&A（会社売却）を検討する経営者にとって「M&A後に従業員の雇用は守られるのか？」は大きな関心事です。従業員の雇用条件や処遇がどう変わるのかは、M&A交渉や契約書の取り決めにも直結する重要な論点です。

本記事では、M&A後の従業員の雇用に関する基本的な考え方や、契約書での規定例を交えて解説します。

記事のポイント

• M&Aにおける「従業員の雇用継続」は最重要テーマのひとつ
• 多くの買手企業は事業の継続・拡大のために雇用継続を前提としている
• 契約書に従業員雇用に関する条項を明記するケースもある
  
  

売手経営者にとっての「従業員の雇用」への不安

後継者不在を理由にM&Aを検討する経営者からは「M&A後も従業員の雇用は本当に守られるのか」「リストラされてしまわないか」といった不安の声が多く聞かれます。

近年は中小企業M&Aも一般化し、雇用が守られている事例は増えていますが、それでも売手経営者にとって従業員の処遇は大きな懸念点であり、交渉の重要テーマになります。

売手経営者が買手企業に望むこと

売手のオーナー経営者が従業員に関して、買手企業へ望むことは、以下2点が多いです。

① 全従業員の雇用の継続
② 全従業員の処遇（役職、給与）の継続

結論を先に申し上げると、ほぼ全ての買手候補は、売手従業員の雇用と処遇の継続を前提としています。また、当社の経験では、黒字企業のM&Aのほぼ全てにおいて、雇用と処遇の継続がなされています。

買手企業のM&Aの大きな目的の一つは「人材獲得」

M&Aの買手企業の目的は様々ですが、全てのケースで共通しているのは「人材の獲得」です。事業経営において「人材」は非常に重要であり、人材獲得が目的である以上、買手企業は売手従業員には「残ってもらわないと困る」と考えています。

事業は従業員が回しており、ノウハウや技術は従業員に帰属します。売手企業の事業を継続していくためには、売手企業の従業員の継続・協力が必要なのです。M&Aの際には、むしろ「従業員全員がM&A後も残ること」を、買手から条件として希望されることもあります。

例えば、買手企業が非同業の企業を買収する場合、買手企業にそもそも売手企業の事業に関するノウハウがないため、M&A後も売手の従業員の継続が必要です。

また、買手企業が同業の企業を買収し、その企業が本社を置く地域から離れている場合、買手企業にとっては、売手企業の商圏地域への進出又は強化が目的であり、その目的達成のためには、M&A後も売手の従業員の継続が必要です。

最後に、買手企業が同業の企業を買収し、その企業が本社を置く地域内だったとしても、地域内のシェア拡大や、異なる業態・商品領域の獲得等を目的としているため、その目的達成のためには、M&A後も売手の従業員の継続が必要なケースがほとんどです。

M&A契約書における従業員の雇用

M&A契約書では、従業員の雇用や処遇に関する取り決めが明記されることがあります。これは、「M&A後に従業員が安心して働き続けられるか」という売手・買手双方にとって重要な論点だからです。

ここでは、実際に契約書で規定される代表的なパターンを解説します。

買手企業が雇用継続の義務を負う場合

最も多いのは、買手企業が従業員の雇用・処遇継続を約束するケースです。買収後のリストラや給与引き下げを避けるため、契約書に「雇用を守る条項」が盛り込まれます。

このように、従業員の不安を取り除くために「雇用の継続」を明記することは、近年のM&A契約では一般的になっています。

売手企業が従業員継続に協力する義務を負う場合

逆に、売手企業側に「従業員をM&A後も残すための協力義務」が課されるケースもあります。これは、買手が「従業員の離脱によって事業価値が下がる」ことを懸念するためです。

このように、売手側に「従業員の引き止め役」としての役割を求めるケースも少なくありません。

キーマン条項（重要人材が退職していないことを条件とする場合）

M&Aでは、特定の幹部社員や技術者といった「キーマン人材」が事業価値の源泉になっていることがあります。その場合、クロージング時点でキーマンが退職していないことをM&A実行の条件とする「キーマン条項」が盛り込まれることもあります。

ただし、この条項は売手経営者にとって難しい側面もあります。

M&Aが確定していない段階でキーマンに伝えると、離職リスクが高まり、M&A自体が破談になる恐れがあるためです。そのため、売手・買手の間でせめぎ合いが生じやすい条項でもあります。

契約書に雇用条項を盛り込む重要性

実際には、ここまで細かく記載するケースは多くありません。しかし、場合によっては「従業員の雇用継続」を契約書で強く縛ることが交渉条件になることもあります。これは、従業員の存在が事業継続にとっていかに重要かを示す一例といえるでしょう。

まとめ：従業員雇用はM&A成功のカギ

M&Aにおける従業員の雇用は、売手・買手双方にとって極めて重要な論点です。従業員は事業の根幹であり、買手にとっても不可欠な資産です。そのため多くのM&Aでは雇用・処遇の継続が前提となります。

交渉段階では、労務管理や給与条件の違いが課題になる場合もありますが、本質的には「人材をどう活かすか」が議論の中心です。M&Aを検討する経営者は、雇用継続の条件を契約書で明確にし、不安を解消したうえで進めることが重要です。

クレジオ・パートナーズ株式会社のご紹介代表者　：代表取締役　李　志翔
所在地　：広島市中区紙屋町1丁目1番17号 広島ミッドタウンビル3階
設立　　：2018年4月
事業内容：
　・M＆Aに関するアドバイザリーサービス
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　・資本政策、企業再編に関するアドバイザリーサービス　等
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