中小企業M&Aについて解説！中小企業の経営戦略としてのM&A

最近では中小企業においてもM&Aを活用する傾向が多くなりました。これまではM&Aは大企業の経営戦略として活用されていましたが、日本では、後継者不在率の高まりと経営者の高齢化により、「事業承継」が大きな課題となる一方で、ベンチャー・スタートアップといった出口戦略を前提とした新興企業の存在もあり、より中小企業M&Aが注目されています。市場の急速な変化に対応するためにも、M&Aをどのように活用するかが中小企業にとっても検討すべき経営戦略の手法となっており、その状況について説明します。

記事のポイント

• 日本の99.7%は中小企業。事業承継の課題等により、中小企業M&Aが注目。
• 一般的な中小企業M&Aの流れは「ソーシング」「マッチング」「エグゼキューション」。M&Aプラットフォームの出現により一般化の流れが加速。
• 中小企業M&Aは様々。身近な専門家に聞いてみるのも一つの手段。
  
  
  

中小企業の定義とは？

「中小企業」は中小企業基本法第2条第1項において定義づけられています。同法同項では「中小企業」と「小規模事業者」を定義しています。具体的な定義は以下のとおりです。

業種	中小企業 （以下のいずれかを満たすこと）		小規模事業者
	資本金の額又は 出資の総額	常時使用する 従業員の数	常時使用する 従業員の数
①製造業、建設業、運輸業、その他の業種（②～④を除く）	3億円以下	300人以下	20人以下
②卸売業	1億円以下	100人以下	5人以下
③サービス業	5,000万円以下	100人以下	5人以下
④小売業	5,000万円以下	50人以下	5人以下

中小企業庁の公表資料によると2016年時点で中小企業・小規模事業者の数は357.8万者となっており、全体の99.7%となっています。うち小規模事業者の数は、304.8万者であり84.9%となっています。日本企業の大企業が占める割合は0.3%ということからも、中小企業においてM&Aが活用されるということは、M&Aのコモディティ化（一般化）が進んでいるということであり、中小企業M&A市場が増大することで、今後、益々その傾向は加速するものと思われます。

（参考）中小企業庁「中小企業・小規模事業者の数(2016年6月時点)の集計結果を公表します」
（参考）当社「「M&A業界カオスマップ」を作成しました！」

注目される中小企業M&A

中小企業M&Aの背景

中小企業M&Aが注目される背景の一つは、日本における事業承継の課題です。帝国データバンク公表データによると、日本企業の後継者不在率は65.1%であり、日本の社長の平均年齢は59.9歳となっています。事業承継には①親族内承継、②従業員承継（MBO）、③第三者承継（M&A）の方法がありますが、世代間の価値観とコミュニケーションのギャップにより、親族内承継が以前より実行することが難しくなり、従業員承継については、社長職を引き継ぐ意思だけでなく、株式を買い取る資金が必要なことから、上記①、②による事業承継が難しいという現状があり、第三者へ株式又は事業を売却することで、事業を引き継ぐM&Aが注目されるようになりました。

（参考）帝国データバンク「全国企業「後継者不在率」動向調査（2020年）」
（参考）帝国データバンク「全国社長年齢分析（2020年）」
（参考）当社「M&Aで第三者に事業承継するメリットとは？」

M&Aで会社を取得する側にとっても、「商圏の拡大」「事業領域の拡大」「商品・サービスメニューの拡大」「取引先・仕入先・外注先の獲得」「人材確保」「技術・ノウハウの獲得」「自社で立ち上げる場合と比べて大幅に時間短縮できる」等、経営戦略においてM&Aを活用するメリットがあるため、上記のとおり、事業承継が課題の中小企業の経営リソースを獲得し、自社の成長に活かす手法としてM&Aが認められるようになりました。

（参考）当社「M&Aで企業買収するメリットとは？」

株式会社レコフが提供している「グラフで見るM&A動向」や、2018年版中小企業白書に掲載されたデータからもM&A市場全体の成長や、中小企業M&Aの増加が確認できます。

また、ITの普及等により、市場が急激に変化する時代となったため、この市場の流れにキャッチアップしていくための手法としてもM&Aは有効です。ベンチャー・スタートアップといった出口戦略（IPO又はM&A）を前提として急激な成長を遂げるビジネスも出現し、M&Aはより一般的な経営手法として注目されています。

中小企業M&Aの流れ

一般的な中小企業M&Aの流れは以下のとおりです。

ソーシング（情報収集）

「会社を事業承継したい」「株式を売却したい」「M&Aで会社を取得したい」等の情報を集めることから始まります。売手企業にとっては、経営者自身がどういう事業承継や株式の売却を目指すかを検討・情報収集するフェーズです。買手企業にとっては、自社の経営戦略と照らし合わせ、どのような企業を取得すべきかを検討し、実際にそういった会社があるかどうかの情報を収集する段階となります。

マッチング（適合）

買手企業、売手企業双方のニーズがマッチしたタイミングで経営者同士の面談や、買手企業からの意向表明を受け、売手企業がどのような意向があるか等、具体的な交渉が行われます。マッチングが成立すると、双方が基本合意する流れになります。

エグゼキューション（実行）

M&Aを行うにあたり、各種のデューデリジェンスを行います。買手企業側が、売手企業の財務について調査を行い、M&Aしても問題ないかを確認します。デューデリジェンスは財務以外にも、法務・労務等様々な種類がありますので、企業の実態に応じて様々な視点で実施する必要があります。デューデリジェンスの結果により、M&Aで取得する株式価額が変動する可能性があります。デューデリジェンスを終えた後に、最終契約等の事務的な手続きを行います。

これらの流れは多岐に渡り、また事務的にも専門的な知識を要し、複雑であるため、M&A仲介会社やファイナンシャルアドバイザリー会社と業務委託契約を結ぶことで、より円滑にM&Aを進めることができます。近年では、M&AプラットフォームのようなM&A仲介会社を介さない形態もあり、今後、益々M&Aが一般化される流れが予測されます。

（参考）当社HPにおけるM&Aの一般的な流れ
　　　　https://cregio.jp/ma/
（参考）当社「M&Aプラットフォーム一覧！地域企業M&Aの新しい形」

様々な中小企業M&A

日本企業の99.7%が中小企業であるということからも、一口に中小企業といっても様々です。規模の大小もあれば、業種によりM&Aで重視する視点も異なります。例として、当社案件の中でも建設業関連のM&Aで必ず論点になるのは「人材の確保」です。職人の数が激減し、高齢化が進んでいるという建設業の深刻な課題を背景とした中小企業M&Aが行われるケースが目立ちます。

中小企業のM&Aを検討する場合、売手企業の業績によっても異なります。中小企業の全てが必ずしも、営業黒字・資産超過という健全な財務状況であるとも限りません。債務超過企業のM&Aの場合は、債権者調整が必要ないわゆる再生型のM&Aとなります。資産超過であり、営業赤字の企業をどう評価すべきか、適正な価格はいくらか等、考える視点は様々です。こういった多岐に渡る中小企業M&Aをどのように捉え、活用するかが、地域経済に求められています。

おわりに

今回は中小企業M&Aについて、注目される背景と、一般的な流れ、中小企業といっても様々なM&Aが存在することをお伝えしました。中小企業M&Aの注目が高まる中、行政も事業承継の課題解決を後押しするための政策を打ち出す動きも見られます。M&A市場の拡大を、自社又は地域においてどのように活かすかが、今後の地域経済を考える上でも重要な視点となりますので、不明な点や知りたいと思う点がある場合は、信頼できる身近な専門家（税理士、公認会計士、M&A仲介会社等）に相談し、情報収集しておくことも一つの手段です。

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クレジオ・パートナーズ株式会社のご紹介代表者　：代表取締役　李　志翔
所在地　：広島市中区紙屋町1丁目1番17号 広島ミッドタウンビル3階
設立　　：2018年4月
事業内容：
　・M＆Aに関するアドバイザリーサービス
　・事業承継に関するアドバイザリーサービス
　・資本政策、企業再編に関するアドバイザリーサービス　等
URL　　：https://cregio.jp/