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コラム COLUMN

M&A

ノンネームシート(NN)とは?|M&A用語解説

M&Aにおいて、売り手企業*を買い手企業*にマッチングするプロセスにおいて、「サウンディング」(関連記事:「サウンディングとは?」)を経て、買収ニーズが合う買い手企業にノンネームシート(NN)を打診します。今回は、ノンネームシート(NN)とは何か?について、全体の流れを確認しながら解説します。
* 明瞭性を重視して、当該呼称を使わせていただきます。

記事のポイント

  • 「ノンネームシート」とは、買い手企業へ打診する匿名の簡易資料。
  • M&A専門会社は「売り手企業の情報漏洩リスクの最小化」のために、特徴を捉えつつ、会社が特定されないように、案件に応じたノンネームシートを作成しなければならない。

買い手企業へ打診する一般的なフロー

関連記事「M&Aにおける「サウンディング」とは?」で示したフローを再掲し、ノンネームシート(NN)がどのように利用されているか説明します。M&A専門会社が、売り手企業から依頼を受け、買い手企業候補へM&Aの打診を行う際のプロセスは、一般的に次のとおりです。

①サウンディング
 買い手企業の現時点での買収ニーズの確認。ある場合、加えて、買収ニーズの詳細把握

②ノンネームシート(NN)打診
 売り手企業の企業概要を匿名で簡素に、買い手企業に開示(業種、エリア、役職員、大枠の事業内容、大枠の業績など)

③インフォメーション・メモランダム(IM)の開示
 売り手企業の企業概要を実名で詳細に、買い手企業に開示(事業概要、財務概要、諸条件など)

これらの流れをフローで示すと以下のとおりです。

【参考:「ノンネームシート」と「ティーザー」の違い】
M&A業界では「ノンネームシート」のことを「ティーザー」と呼ぶこともあります。実質的には同じ内容です(所属業界、組織、部署によって呼び方が違ったりするようです)。

ノンネームシート(NN)とは?

ノンネームシート(NN)とは、売り手企業の会社名が特定されない範囲内でまとめられた匿名で簡素な企業概要資料のことを言います。サウンディングによりM&Aニーズを確認した買い手企業候補に対して提示します。一般的にはA4用紙1枚程度に下記のような項目を記載します。

  • 業種
  • 地域
  • 役職員数
  • 事業内容の特徴
  • 財務概要(売上高/営業利益/借入金/簿価or時価純資産など)
  • 譲渡理由
  • 譲渡スキーム など

なお、更に買い手企業がM&Aについて前向きな意向を示した場合、買い手企業とM&A専門会社は、秘密保持契約(NDA)を締結した上で、更なる情報開示としてインフォメーション・メモランダム(IM)(関連記事:「インフォメーション・メモランダム(IM)とは?」*)の開示に進みます。
* 現在、記事作成中です。後日アップ致します。

ノンネームシートの留意点

ノンネームシートは、サウンディングと比較すると開示する売り手企業の情報量が多いため、買い手企業はより明確に売り手企業の会社概要を捉えることができ、自社の買収ニーズに合っているか否かの検討ができます。一方、売り手企業にとっては、開示する情報内容によって、情報漏洩リスクが高まります。特に売り手企業と買い手企業の事業展開エリアや業種が近いほど、また、業界がニッチであるほど、限られた少ない情報でも売り手企業が特定される可能性が高くなります。一方で、情報漏洩を懸念するあまり、開示する情報を限定しすぎたり、ぼかしすぎたりすると、買い手企業にとってM&Aの検討材料として不十分な資料、または信頼できない資料として判断されて、潜在的な買い手企業からM&Aの検討を見送られてしまう可能性もあります。ノンネームシート(NN)作成に当たっては、「どの項目について、どれだけの内容や数値を記載するか」について留意する必要があり、M&A専門会社のバランス感覚が求められると同時に腕の見せ所の1つになります。

また、ノンネームシートの打診のされ方も留意点があります。例えば、M&A専門会社が買い手企業に打診をする時に「FAXを使って打診をしていないか?」という点が挙げられます。そもそもM&Aは限られた買い手企業の経営陣・経営企画担当でのみ検討すべきですが、FAXでノンネームシートを送付することで、M&Aの事実を知るべきではない方までにM&Aを検討している事実を察知されてしまうこともなります。M&Aで良き買い手企業に出会うことも大切ですが、それ以上に情報管理には細心の注意を払う必要があります。

M&Aは、単に売り手企業と買い手企業をマッチングをすればよいというものではなく、売り手企業はM&Aプロセスにおいても、日々事業を展開されています。そして、事業承継に悩んでいる売り手企業は事業継続のためにM&Aを検討していることが多いです。繰り返しで恐縮ですが、M&Aに関わる関係者は、情報管理について高い意識を持つことが重要となります。

おわりに

今回はノンネームシート(NN)について、その概要と、M&Aの買い手企業への打診を行うフローにおける役割について説明しました。M&Aについて検討したい、と考えている方で、専門用語で悩まれている方に少しでも具体的なイメージを持っていただければ嬉しいです。

P.S.参考までに、当社のyoutubeチャンネルでも解説をしています。良ければ、ご覧ください。

【M&A用語解説】ノンネームシート(NN)とは?



クレジオ・パートナーズ株式会社のご紹介代表者 :代表取締役 李 志翔
所在地 :広島市中区紙屋町1丁目1番17号 広島ミッドタウンビル6階
設立  :2018年4月
事業内容:
 ・M&Aに関するアドバイザリーサービス
 ・事業承継に関するアドバイザリーサービス
 ・資本政策、企業再編に関するアドバイザリーサービス 等
URL  :https://cregio.jp/

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