黄金株(拒否権付株式)とは？事業承継でのメリット・デメリット

「黄金株（拒否権付株式）」とは、株主総会で合併や解散など会社の重要議案を否決できる特別な種類株式です。強力な拒否権を持つため、経営権のコントロールに大きな影響を与えます。事業承継においては、後継者に株式を移しつつも、経営権の一部を留保する手段として黄金株が活用されるケースがあります。

本記事では、黄金株の仕組みや法的根拠、事業承継でのメリット・デメリット、導入時の注意点をわかりやすく整理し、オーナー経営者が承継戦略を検討する際に押さえておくべき論点を解説します。

強力な拒否権を持つ黄金株(拒否権付株式)とは？

「黄金株」とは、会社法で定められた拒否権付株式のことで、種類株式の一種にあたります。

会社法１０８条１項８号では、特定の事項について株主総会や取締役会で決議があっても、その内容を最終的に承認するためには「種類株主総会」での決議が必要と定められています。

つまり、黄金株を持つ株主は、会社の合併や組織再編といった重要な議案に対して「拒否権」を行使することができ、株主総会の決議を実質的に覆せる強力な権限を有します。このため、黄金株は経営権のコントロールにおいて非常に大きな影響力を持つのです。

（異なる種類の株式）
第百八条　株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。

八　株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社（第四百七十八条第八項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの

会社法108条1項8号

事業承継における「黄金株」の活用

事業承継では、親族内承継において、段階的に経営権を承継したい場合、黄金株を用いる場合があります。

具体的には、仮に子息への事業承継を考えた際に、株価が低いため現時点で株式を承継したいが、まだ子息は経営に関わった年数が少ないため、経営権を全て渡すのは憚られるといった場合に、黄金株を設定することで、オーナーに経営権の強い影響力を残したまま、段階的に株式を承継することが可能となります。

このように、株式の所有権と経営権を分けて考えることができるため、黄金株を活用することで、事業承継を少しずつ進めていくことが可能です。

ただし、黄金株の所有者に不測の事態が起こる場合や、ご高齢だった場合、適切な判断が難しくなるケースもあるため、単純に経営権を留保するために利用するのではなく、あらかじめ計画を立て、段階的に承継を進めていくために活用することが重要となります。

また、黄金株のデメリットとして、強い拒否権≒強い経営権であるため、乱用すると、権力の集中を招き、経営におけるガバナンス体制や組織化が上手く働かないことが考えられます。

また、誰が持つかで、会社におけるパワーバランスが崩れますが、万が一相続でこれまで経営に関わっていなかった者に所有権が移ってしまうとスムーズな経営がしづらくなる等のトラブルも考えられます。

おわりに

黄金株（拒否権付株式）は、株主総会の決議に強力な拒否権を与える種類株式であり、事業承継においては経営権を段階的に移転するための有効な手段となります。しかし、その影響力が大きい分、安易に導入するとガバナンスの停滞や権力の集中といったリスクを招きかねません。

黄金株を活用する際は、単に経営権を留保する目的で利用するのではなく、株式移転のタイミングや後継者の育成計画と組み合わせて戦略的に設計することが不可欠です。事業承継を円滑に進めるためには、黄金株を含む承継スキーム全体を見直し、自社に最適な方法を選ぶことが重要になります。

事業承継や自社株対策で黄金株の導入を検討している経営者の方は、専門家の助言を受けながら計画的に進めることで、リスクを回避しつつ円滑な経営権移譲を実現できるでしょう。

クレジオ・パートナーズ株式会社のご紹介代表者　：代表取締役　李　志翔
所在地　：広島市中区紙屋町1丁目1番17号 広島ミッドタウンビル3階
設立　　：2018年4月
事業内容：
　・M＆Aに関するアドバイザリーサービス
　・事業承継に関するアドバイザリーサービス
　・資本政策、企業再編に関するアドバイザリーサービス　等
URL　　：https://cregio.jp/