「黄金株」と事業承継の論点を整理

「黄金株」とは、株主総会で会社の合併等の重要議案を否決することができる特別な株式であり、「拒否権付株式」とも言われます。事業承継では、黄金株を活用することで、経営権の承継を段階的に進める等で活用することが可能です。黄金株と事業承継に関する論点をまとめました。

記事のポイント

• 「黄金株」は一般的には「拒否権付株式」。種類株式の一種。
• 株主総会決議に対して、拒否権を発動できるため、経営に大きな影響力を持つ。
• 事業承継では、段階的に経営権を承継する手段として活用できる。
  
  

経営に非常に強力なパワーを持つ「黄金株」

「黄金株」とは、一般的には「拒否権付株式」のことであり、種類株式の一種となります。会社法108条1項8号において種類株式は以下のとおり規定されており、株主総会や取締役会で決議があることを要する事項について、拒否権付株式を保有する株主による種類株総会決議を必要とすることで、株主総会における決議に対して「No」を突き付けることができるようになるという、非常に強力な影響力を持った種類株式です。

（異なる種類の株式）
第百八条　株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。

八　株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社（第四百七十八条第八項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの

会社法108条1項8号

事業承継における「黄金株」の活用

事業承継では、親族内承継において、段階的に経営権を承継したい場合、黄金株を用いる場合があります。具体的には、仮に子息への事業承継を考えた際に、株価が低いため現時点で株式を承継したいが、まだ子息は経営に関わった年数が少ないため、経営権を全て渡すのは憚られるといった場合に、黄金株を設定することで、オーナーに経営権の強い影響力を残したまま、段階的に株式を承継することが可能となります。

このように、株式の所有権と経営権を分けて考えることができるため、黄金株を活用することで、事業承継を少しずつ進めていくことが可能です。

ただし、黄金株の所有者に不測の事態が起こる場合や、ご高齢だった場合、適切な判断が難しくなるケースもあるため、単純に経営権を留保するために利用するのではなく、あらかじめ計画を立て、段階的に承継を進めていくために活用することが重要となります。

また、黄金株のデメリットとして、強い拒否権≒強い経営権であるため、乱用すると、権力の集中を招き、経営におけるガバナンス体制や組織化が上手く働かないことが考えられます。また、誰が持つかで、会社におけるパワーバランスが崩れますが、万が一相続でこれまで経営に関わっていなかった者に所有権が移ってしまうとスムーズな経営がしづらくなる等のトラブルも考えられます。

おわりに

株主総会決議をひっくり返すことができる拒否権付きの種類株式である「黄金株」は、その影響力が大きいため、取り扱いには注意が必要です。事業承継においても、段階的に進めることができる手段となりますが、単純に支配権を有すること・保留することが目的となってしまうと、いつまで経っても実質的な承継を進めることができません。

黄金株という手段ではなく、株式移転のタイミングも含めて、計画的に後継者の育成等を進め、事業承継を一歩ずつ前に進めていくことが必要となります。

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クレジオ・パートナーズ株式会社のご紹介代表者　：代表取締役　李　志翔
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設立　　：2018年4月
事業内容：
　・M＆Aに関するアドバイザリーサービス
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