M&A前に自社株を贈与すべき？株式集約のタイミングと税務リスクを解説
事業承継型M&Aを検討する経営者から、現場で特に多い相談は「M&Aの前に自社株を贈与した方がいいのか」「少数株主の株式は、いつ・どのように集約すべきか」という株式に関する相談です。
未上場企業の株式は、上場株式のような明確な市場価格が存在せず、相続・贈与・法人間移動・M&Aといった目的や場面によって、同じ会社の株式でも評価額が大きく変わります。
この評価額の違いを正しく理解しないまま進めてしまうと「想定外の贈与税が発生する」「M&A直前で手続きが止まる」といった事態に陥ることも少なくありません。
本記事では、未上場企業に特有の株価の考え方を整理したうえで、M&A前後における自社株式の贈与タイミングと、少数株主の株式集約を進める際の実務上の注意点を、ケーススタディを交えて解説します。
目次
未上場企業の「株価」の評価方法
未上場企業の株式には、上場株式のような市場価格が存在しません。そのため、「何のために株価を算出するのか」という目的によって、適用される評価方法や算出される金額が大きく異なります。
特に、事業承継やM&Aの場面では、同じ会社の株式であっても、評価額が数倍以上異なるケースも珍しくありません。実務上、論点になりやすい評価方法は、主に次の3つです。
①相続税評価｜相続税を算出するための評価
株式を所有するオーナーが亡くなり、自社株式を相続人に承継する場合には「相続税評価」により株価を算出します。
相続税評価は、相続税を公平に課税することを目的としており、実際に第三者へ売却することを前提とした価格ではありません。そのため、未上場株式については、類似業種比準方式や純資産価額方式など、税法で定められた評価方法に基づいて算定されます。
実務上は、他の評価方法と比べて最も低い水準になりやすいのが相続税評価の特徴です。
②法人税評価｜株式を移動する際の「時価」を算定する評価
オーナーが自身の資産管理会社や親族法人などに自社株式を移転する場合には、「法人税評価（小会社方式）」により株価を算出します。
法人税の世界では、原則として資産の移転は「時価」で行われたものとして課税されます。しかし、親族間や同族関係内の取引では、市場での交渉による価格形成が行われないため、税法上のルールに基づき「時価を擬制」する必要があります。
この評価は、相続税評価よりは高くなるものの、後述するM&A時の株価と比べると、中間的な水準に落ち着くことが一般的です。
③M&A時の交渉｜第三者との合意によって決まる株価
M&Aにより第三者へ株式を譲渡する場合、株価は売手と買手の「交渉」によって決定されます。
実務では、DCF法やEV/EBITDA倍率法などを用いて理論的な株価算定を行いますが、これらはあくまで交渉の出発点となる参考値に過ぎません。 最終的な株価は「売手は高く売りたい」「買手は安く買いたい」という市場原理のもと、双方が合意した価格として確定します。
そのため、M&A時の株価は、企業の収益力や成長性、シナジー期待などが反映され、他の評価方法と比べて最も高くなる傾向があります。
株価が最も高くなるのはどの評価方法か？
以上のとおり、未上場企業の株式は、目的や場面によって複数の評価方法が使い分けられます。事業承継やM&Aの実務でよく問題になるのは、ここで整理した3つの評価方法です。
一般的に、これらを同一条件で比較すると、株価の水準は次の順で高くなります。
①相続税評価額 ＜ ②法人税評価額 ＜ ③M&A時の交渉による価額
この評価額の差をどのように活用するかが、M&A前の株式贈与や、少数株主の株式集約を検討する際の重要なポイントとなります。
自社の場合はどのタイミングが適切か、株価や税務の整理からご相談いただけます。
M&A前後どちらが有利？自社株式の贈与タイミングを比較
結論から言うと、税務上は「M&A前」に自社株式を贈与した方が有利になるケースが多いものの、その判断は「贈与のタイミング」を一歩間違えると、かえって税負担が重くなるリスクも伴います。
事業承継型M&Aでは、売手オーナーが比較的高齢であるケースも多く、「M&Aで株式を売却した後の相続税まで見据えておきたい」という相談が実務上よく見られます。
そこでここでは、「M&A前に自社株式を贈与した場合」と「M&A後に自社株式を贈与した場合」とで、手残り額にどの程度の差が生じるのかを、典型的なケーススタディで比較します。
【ケーススタディ】
《前提条件》
・株主：父が自社株式を100％保有
・相続人＝子供一人
・相続税評価による株式評価額：3億円
・&Aにおける株式売却価額：10億円
●M&A後に自社株式を贈与した場合
| M&A時 | 売却価額 | 1,000,000 |
| 所得税・住民税 | ▲192,993 | |
| 売却後手取金額 | 807,008 | |
| 相続時 | 相続税 | ▲352,054 |
| 相続後の手残り | 454,954 |
●M&A後に自社株式を贈与した場合
| 贈与時 | 贈与税 | ▲157,995 |
| M&A時 | 売却価額 | 1,000,000 |
| 所得税・住民税 | ▲192,993 | |
| 相続時 | 相続税 | － |
| 相続後の手残り | 649,013 |
※わかりやすくするため、贈与は暦年贈与（特例贈与）とします。なお、相続時精算課税贈与を選択した場合の相続後の手残り額は、715,208千円
上記のケースでは、M&A前に自社株式を贈与した方が、最終的な手残り額が大きくなる結果となっています。これは、M&Aによる株式価額（10億円）と、 相続税・贈与税の計算基礎となる相続税評価額（3億円）との間に大きな差があるためです。
ただし、この結論が成り立つのは「贈与を行う時点で、株式の売却が具体化していない場合」に限られます。
「M&Aによる交渉も終わり、あとは契約書にお互いにサインをするだけ」という状況で株式の贈与をした場合、贈与税の計算基礎となる株価は売却価額と同額の10億円と評価されます（国税庁：財産評価基本通達6）。
理由は「10億円での売却の実現可能性が非常に高い」ため、その株価の適正な価額は10億円であると判断されるからです。
実務上の判断基準として重要なのは「第三者との間で具体的な売却交渉が開始されているか」「売却価額が客観的に見て実現可能な水準にあるか」という点です。
一方で、「M&Aによる売却の意向は持っていたとしても、まだ買手候補もいない」という状況であれば、贈与税の計算基礎となる株価は3億円と評価されます。10億円というのは単なる希望価額であり、実現するか否かは不透明だからです。したがって、この状況下で贈与すれば税金（相続税）は低くなりますが、売却が出来なかった場合、税金だけを支払う結果となるリスクがあります。
「M&Aによる売却の成立」が大前提となりますし、実際には売手オーナーも一定の手取を期待しますので、M&A前の株式の贈与はリスクを取れる範囲内でバランスを見て決定すべきです。
M&Aを見据えた株式の贈与・集約について、現状整理からお気軽にご相談ください。
M&A前に少数株主の株式集約が必要になる理由
買手企業は原則として株式100％取得を目指す
事業承継型M&Aでは、買手企業が株式の100％取得を希望するケースが一般的です。売手企業に親族外の少数株主がいる場合、その保有株式も買収対象となります。最終的な買取価額は、売手オーナーと買手企業の交渉で決定した株価を基準に、少数株主分も同条件で買い集める流れになります。
少数株主は必ずしも同額で同意するとは限らない
実務では、売手オーナーが窓口となり買手と交渉を進めますが、決まった株価に少数株主が必ず同意するとは限りません。少数株主の事情や期待値によっては、合意形成に時間がかかり、M&Aの進行に影響を与える場合があります。
売却益の分配を避けるための「株式集約」という選択肢
また、M&Aによる売却金額が少数株主にも渡されることとなりますが、これを敬遠する売手企業オーナーも存在します。そこで対策として検討されるのがM&A前における「少数株主の株式の集約」です。
税法基準の株価とM&A価額には大きな差がある
前述の通り、株価は「税法基準で計算した株価」と「M&Aにより決定される株価」では価格が異なり、一般的に税法基準で計算したほうが安くなります。M&A前における株式の集約は、いわば「安く買い集めて、高く売る」行為です。これも理屈は上記の「M&A前における株式の贈与」と同じです。
売却直前の株式集約は原則として贈与税リスクが高い
M&Aの成立直前に税法基準により計算した株価で買い集めた場合、M&Aによる売却価額と税法基準で計算した価額との差額につき、贈与税等の税金が課されることとなります。
買手候補が不在の段階なら税務評価額の適用が可能
一方で、M&Aによる売却の意向は持っていたとしても、実際に買手候補がいない状況下で集約する場合は税法基準で株価を算出することとなります。M&Aによる売却を検討する際、少数株主の株式の集約が必要であれば、計画的に集約していくのが良いでしょう。
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まとめ
未上場企業の株価は、相続・贈与・法人間移動・M&Aなど、目的によって大きく異なります。
この記事で整理したように、
- 自社株式の贈与は、税務基準の評価額が低いタイミングが有利
- ただし、売却できなかった場合のリスクもあるため慎重な判断が必要
- 少数株主の集約は、M&A検討初期から計画的に進めることが重要
といったポイントを、事前に押さえておくことが重要です。
とはいえ、実際の現場では「どのタイミングで、どの程度まで贈与や集約を進めるべきか」は、企業ごとの状況やオーナー様の意向によって最適解が変わります。株価や税金の話になると一歩踏み出しづらい方も多いですが、早めに方向性だけでも整理しておくことで、選べる選択肢の幅は大きく変わります。
クレジオ・パートナーズでは、事業承継型M&Aと資本政策の両面から、「いつ・どのように株式を動かすべきか」を一緒に設計しています。「自社の場合はどう考えればいいのか知りたい」「株価や税金のイメージだけでも掴んでおきたい」といった段階のご相談でも構いませんので、まずはお気軽にお問い合わせください。
クレジオ・パートナーズ株式会社広島を拠点に、中国・四国地方を中心とした地域企業のM&A・事業承継を専門に支援しています。資本政策や企業再編のアドバイザリーにも強みを持ち、地域金融機関や専門家と連携しながら、中小企業の持続的な成長と後継者募集をサポート。補助金や制度活用の知見を活かし、経営者に寄り添った実務的な支援を提供しています。 URL：https://cregio.jp/
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