PMIとは？中小M&AにおけるPMIの議論

PMIとは「合併後の統合」を意味する言葉であり、M&Aにおいて、M&A実行後、シナジーを最大限発揮するための統合作業を指します。中小企業にもM&Aが広がる中でPMIの重要性は増す一方で、PMIを上手く実行するための、戦略や戦術に関する情報はあまり多くありません。中小M&AにおけるPMIの実態とどのように取り組むべきかについて考察しました。

記事のポイント

• PMIとは「M&A後の経営統合」。中小M&Aが拡大する中で今後ますます重要になる領域。
• PMIの範囲は多岐に渡る。一般的には「経営管理」「経理・財務」「組織体制・企業文化」「業務（生産・営業等）」が論点。
• M&A交渉中からPMIを見据えた議論をすることがベスト。M&Aの目的＝シナジー効果をしっかり定めることが必要。

PMIとは？

PMIとは「Post Merger Integration」の頭文字をとったもので、日本語での意味は「合併後の統合」となります。M&Aを行い、2つの組織が一つになった後の経営統合を指します。

PMIを行う目的として、M&A前に見込んでいたシナジー効果を十分発揮することや、企業文化が異なる組織同士を上手く連携することが挙げられます。あくまでM&Aはゴールではなく、M&Aした後に譲渡企業・譲受企業の経営資源を活かすことがゴールとなるので、適切にPMIを実行する必要があります。

M&Aが中小企業においても経営戦略の一つとして広がると、M&Aで初めて企業買収を行う会社も増加します。そのため、適切なPMIの実行は、M&Aの積極的な活用を目指す経営者にとっても大きな課題となっています。行政においても、中小企業のM&Aを推進する上で、適切なPMIについて課題意識を持っており、2021年9月には「中小PMIガイドライン（仮称）」を策定すべく、小委員会が開催されました（参考：経済産業省「M&A実施後の経営統合に関する指針策定に向けて第1回中小PMIガイドライン（仮称）策定小委員会を開催します」）。このように中小企業においても、今後PMIに関する議論が注目されています。

PMIの定義とは？その範囲は？

PMIの意味は、上記に記載したとおり、「M&A後の経営統合」となります。ただし、PMIが指す範囲については、経営・業務・企業文化・労務等、多岐に渡ります。PMIの範囲の捉え方として、“経営者が交代し、譲受側企業の事業が軌道にのるまで”といった比較的広範囲の統合を指す「広義のPMI」の場合もあれば、経営統合に伴う、経理・財務面での統合作業や、人事労務に関する規則（就業規則、賃金規程、退職金規程、人事評価制度等）の擦り合わせ等、より具体的なPMIの作業を指す「狭義のPMI」の場合もあります。

投資ファンド等によるM&Aでは、いわゆるPMIの「100日プラン」を策定し、M&A実施後（クロージング後）から100日の期間で、より具体的なPMIを実現させるためのto do（やらなければならないこと）を定めて実行していく例等もあります。一般的な中小M&Aでは、M&A実施前から、詳細にPMIの進め方をスケジューリングする例はあまり多くないのが現実です。そのような状況の中でも、M&Aの交渉を進める中で、シナジーをしっかりと議論し、M&A後の経営統合を見据えて、買収監査（デューデリジェンス）において、PMIを意識した項目を洗い出して、監査・確認を進める等、PMIの準備を意識してM&Aを進めることもできます。

一般的なPMIにおける論点

PMIを行う中で一般的に論点となる点を記載します。PMIの範囲は、それぞれのケースで異なるため、以下に挙げる内容だけでなく、目的に応じて、論点を洗い出す必要はありまので、あくまで一般論としての論点となります。

経営管理

経営管理の体制です。M&A後、誰が社長に着任し、経営権を持ち、役員陣の意識合わせや業績管理をどのように行うか等、経営管理体制を構築する必要があります。

人事・労務

人事・労務についても重要な論点となります。通常、組織が異なる場合、給与・賞与に関する規程や人事評価のポイント、退職金規程、年金制度等、様々な部分で違いがあります。無理に買手企業の制度に合わせる必要はありませんが、組織を構成する大事な要素となるので、M&A直後に変えなければならない部分は変更し、その他はゆっくりと統合を進める等、必要性に応じて異なります。特に退職金に関する事項は、将来的な支出に繋がっていくため、しっかりと把握しておくことが重要です。

経理・財務

経理・財務に関しても月次で管理している企業もあれば、年次でしか管理していない等、管理の方法や計上ルールが異なる場合があります。会計ソフトを導入している会社もあれば、未だに紙で管理している、といった企業まで様々です。M&Aを実施して、経営統合を図るためには、それぞれの経理・財務面での違いを理解して、どのように統合を図るのが重要かを理解する必要があります。

組織体制・企業文化

会社の組織体制や企業文化についても、会社によって異なります。組織体制については、事業を成長させるために適切な人員配置となっているかを見極め、必要に応じて見直しを行う必要があります。企業文化については、挨拶やコミュニケーション等の細かい部分はありますが、社員の業務に対するモチベーションにも繋がりますので、十分な配慮が必要です。特にM&A実施直後は、売手企業の社員は経営がどのように変化するのか不安が募っており、ともすれば重要な経営資源である人材が退職してしまうということも想定されます。シナジーも含め、人材が活躍する企業を目指すためには、組織体制・企業文化についても取り組む必要があります。

業務（生産・営業等）

シナジーを直接的に発揮する業務部分についても取組が必要です。生産におけるコストシナジーを見込んでいる場合、どのような生産体制を構築するかを検討する必要があり、販売シナジーを見込んでいる場合、営業社員を買手企業から送り込む等、シナジーを発揮するための具体的な方法論を議論しておく必要があります。

中小M&AにおけるPMIの実態

PMIに向けて、前もってプランニングし、M&A後に着実にプランを実行することがベストですが、M&Aの交渉を進めていくと、M&A実行が目の前のゴールとなってしまい、M&A後まで十分に気を回して取り組むのが難しいのが実情です。実際にPMIを上手く進めるためには、何を目的にPMIを行うかでやり方は千差万別となります。以下は、そのような難しい中でも、実際にM&A前後に、PMIのためにどのような取組みを行っているかの実例を挙げます。

M&A交渉中にシナジー効果創出に向けた具体的な方法論まで議論する

基本的な点ですが、M&A交渉中からM&A後について検討を進めておくことは重要です。交渉の初期段階では、シナジー効果についてもイメージでしか掴むことができません。実際に交渉を進めていく中で、M&Aをした後、具体的にどのようなシナジーが見込めるのかを特定し、それを実現するためにはどのような手法を取るのがよいのかを交渉中に経営者同士で意思疎通を行うことで、あらかじめ議論を進めておくことが重要となります。

譲渡企業の社員と面談（One on One）を実施して課題を抽出

M&Aでは、異なる企業文化の統合が必要となります。買手企業では当然のように行っていた行為も、売手企業ではそうではありません。経営戦略といった高いレベルだけではなく、社員の挨拶の仕方や、社内のコミュニケーション等、細かい点においても異なっています。

PMIの目的は売手企業が買手企業の文化に合わせることではなく、それぞれの強みを活かし、シナジーを創出することです。売手企業の現状の課題を把握するため、社員一人一人と面談し、それぞれが感じる会社の課題を抽出し、シナジー創出・事業成長のために何が必要かを洗い出し、中期的な経営戦略を立案し、実行に移していきます。

買手企業経営者が売手企業社長として経営を管理

特に事業承継型のM&Aでは、売手企業の社長は後継者不在が課題でM&Aを決断していることもあり、近い将来（半年～3年後）には後継者に事業を引き継ぎたいと考えています。中小企業において、経営管理人材が少ないという課題があり、中小M&AではM&Aした後のグループ会社を管理する人材が不足するという課題があります。M&Aによる買手企業の効果の一つは経営管理人材の育成にはなりますが、そういった人材が不在である場合、買手企業の経営者が直接売手企業の経営を管理していくようになります。このように買手企業の経営者自らが売手企業の社長となるケースがあります。

買手企業から売手企業へ人材を派遣

こちらは買手企業に経営人材がいる場合です。通常、M&Aでは社長の引継ぎ期間があります。買手企業にとって、M&Aは経営人材を育てるチャンスであり、引継ぎ期間のうちに社長から経営管理の方法を承継し、経営人材として成長を見込むことができます。

PMI専門のコンサルティング会社を利用

自社内のリソースでPMIの実行が難しい場合、PMI専門のコンサルティング会社を利用するケースがあります。PMI専門のコンサルティング会社の中でもスタイルと料金は様々であり、実際に手を動かして現場に入っていくケースもあれば、戦略策定や導入部分を支援する会社もあります。ファンドを活用する場合、ファンド側からPMIや経営人材を派遣されるケースが多いですが、ファンドを活用しない場合でも、こういった専門のコンサルティング会社を活用することでPMIを円滑に進めることが可能です。ただし、上記のとおり、外部＝コンサル会社に、何を、どこまでお任せするかによって、料金も進め方も異なりますので、事前にしっかりと擦り合わせをしておくことが必要となります。

PMIとDX（デジタル・トランスフォーメーション）

DXはデジタル・トランスフォーメーションの略で「デジタル技術によるビジネスの変革」を指します。一見、PMIとDXは領域が異なるように思われますが、例えば買手企業が最新のITシステムやクラウドサービスを活用して経営を行っており、片や売手企業は未だに紙を利用し、アナログな手法で経営を行っている場合、それぞれの企業文化や、基本的にビジネスで利用している言語まで異なってしまいます（逆に売手企業のIT活用が進んでいるケースもあります）。このようにM&Aにおいても、今後は、買手企業と売手企業のITに関する情報格差から、DXについても論点になる可能性が存在します。PMIを外部コンサルへ依頼する場合、合わせてDXに関する対応も求めるケースも想定され、PMIの範囲が更に広がることが想定されます。

最後に

いわゆるM&AにおけるPMIについて、論点を整理し、中小M&Aにおける実態と、今後の可能性としてPMIとDXが同じ舞台で議論される可能性をお伝えしました。重要なのは、M&Aはあくまで目的ではなく手段であるため、M&Aを行う目的＝シナジーをしっかりと見定め、シナジー創出のためには何が必要かという視点でPMIを実行することです。今後、中小企業にもM&Aが広がると、PMIが必ず必要な議論となります。M&Aという言葉に踊らされず、M&Aを上手く使える経営者が多数輩出されることを願っています。そういった事前の議論をしておくことも重要ですので、M&A仲介会社の中でも経営について理解があるコンサルタントに相談しておくことも一案です。

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クレジオ・パートナーズ株式会社のご紹介代表者　：代表取締役　李　志翔
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設立　　：2018年4月
事業内容：
　・M＆Aに関するアドバイザリーサービス
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