多様化するM&A！M&A仲介会社の役割とは？

M&A市場の拡大と共にＭ＆Ａに関わる事業者も多様化しています。第三者へ株式譲渡を検討する売り手企業にとって、M&A仲介会社が、M&Aにおいて果たす役割や求められるスキルについて整理し、改めてM&A仲介会社の役割について、クレジオ・パートナーズの見解をまとめました。M&A仲介会社と関わる際にご参考ください。

記事のポイント

• M&A仲介会社の役割は相手先の探索から最終契約・決済までのM&A全般をサポートすること。
• M&A仲介会社の業務は多岐に渡り、それぞれの専門的なノウハウ・ネットワークが求められる。
• 多様化するM&Aに関わる事業者の役割・機能を把握し、目的に沿ったＭ＆Ａを実現することが重要。

売り手企業にとってＭ＆Ａ仲介会社の役割とは？

売り手企業にとってM&A仲介会社の役割は「相手先の探索から最終契約・決済までのM&A全般をサポート」することです。売り手企業のニーズに沿い、買収意向を持つ相手先を探すこと、かつ、なるべくトラブルなくスムーズに商談・交渉を進めることが必要です。また、M&A後にトラブルリスクを残さないように、リスク要素を適切に把握・伝達したうえで、M&Aを実行してもらうことも重要です。

M&A仲介会社が行う業務

M&A仲介会社が具体的に行う業務は以下のとおりです。

（１）事業・財務分析、企業価値の試算

売り手企業へヒアリングし、売り手企業の事業、財務の詳細を分析して、売り手企業の強み・弱み・成長可能性等を把握します。分析結果を踏まえた上で、売り手企業の概ねの企業価値を試算します。売り手企業のニーズをヒアリングした上で、どのような事業・業種・規模の買い手企業であれば、売り手企業の事業に魅力を感じるか、売り手企業の事業を伸ばせるか、シナジー効果を得られるかを検討し、売り手企業と協議します。

（２）候補先の探索、打診

上記の分析結果や売り手企業のニーズ、事業の可能性を踏まえ、M&A仲介会社の持つネットワークや外部情報等をもとに、買い手企業の候補先リストを作成します。このリストは俗に「ロングリスト」と呼ばれます。このリストをもとに、どの相手が売り手企業にとって望ましいか、売り手企業の事業に対して価値を感じてくれそうかを、売り手企業と一緒に議論し、打診先をすり合わせます。

擦り合わせが終われば、実際に候補先への打診を行います。中小企業でのM&Aの場合、10～50社ほど打診することが多いです。

（３）売手・買手の商談の進行及び詰めのサポート

候補先を打診する中で、買い手企業候補が買収意向を示した場合、契約に向けて商談を進行し、様々な詰めを行います。商談を進める内容は概ね以下のとおりです。商談の過程において、双方が1対1では伝えにくい部分もあるため、仲介会社が間に入ることで、双方からの質問・希望を、適切に引き出し、相手に伝えていくことが重要となります。

• 売り手企業の経営者、買い手企業の経営陣同士の面談（トップ面談）
• 買い手企業の質問や調査に対する回答
• 譲渡価格の交渉・調整
• 譲渡価格以外の条件（例：売り手企業の社長のM&A後の役職・期間・報酬、退職金の金額、法人所有のプライベート資産の整理など）の整理・調整
• 売り手企業・買い手企業、それぞれから出てきた検討課題に対する調査・対応

（４）各種資料・書類の作成

M&A仲介会社は、Ｍ＆Ａプロセスの始まりから終わりまでに必要となる各種資料・書類（案）の作成を行います。弁護士・司法書士等の専門家に書類作成を依頼することもありますが、M&A取引の全体像を把握している仲介会社として、専門家が作成した書類の確認も行います。また、売り手企業・買い手企業がこれらの専門家とのお付き合いがない場合、専門家の紹介も行います。

書類作成では、具体的には以下のような書類を作成します。

• ノンネームシート（匿名の企業概要、1枚物）
• 企業概要書（ＩＭ）（詳細な紹介資料、30～50枚程度）
• 意向表明書案（LOI）（買い手候補先が売り手企業のオーナーに対し、M&Aの実施意向や希望条件を伝える書類）
• 基本合意書案（MOU）（M&Aの基本的な諸条件の合意事項を確認するための書類）
• 株式譲渡契約書（SPA）（株式譲渡のための最終的な条件や内容が明記された、M&Aに係る最終契約書。「最終契約書」とも呼ばれます。）
• 株式譲渡契約締結のための取締役会議事録、株主総会議事録

M&Aプロセスごとに必要な能力・ノウハウ

「Ｍ＆Ａは総合格闘技」と呼ばれるようにＭ＆Ａを実行するためには様々な専門性やノウハウ・ネットワークが求められます。以下は、当社が考える各プロセス毎に求められる必要な能力・ノウハウの一例です。

業務内容	必要な能力・ノウハウ
（１）事業・財務分析、企業価値の試算	・売手の事業価値の見極め ・財務に関する基本的な理解 ・M&A基本戦略を作る力
（２）候補先の探索、打診	・買い手企業のネットワーク、情報 ・売り手企業の事業が伸びる可能性やシナジー効果の可能性を見極める力 ・各事業の市場に関する知識
（３）商談の進行、詰めのサポート	・売手、買手の意向を正確に把握し応えるコミュニケーション能力 ・リスク、課題、論点を抽出する力 ・課題に対して法律、規制、対処方法を調べる力 ・必要に応じて、弁護士・社労士・不動産等の専門家を紹介したり相談して対処することができるネットワーク
（４）資料・書類の作成	・抜け漏れなく書類を作成する力 ・基本的なＯＡスキル

上記の中で、「Ｍ＆Ａ基本戦略を作る力」における「M&A基本戦略」とは、売り手企業の事業・財務内容・ニーズに応じて、「①各種リスクを抑えながら②良い相手に③確実に④良い条件で売却する」ために、M&Aプロセスの方針を定めるものです。主に以下の項目について、方針を定めます。より精度の高い方針策定には、「理論」にくわえて「経験」が多分に必要になります。

（M&A基本戦略の項目）
・ M&Aの目的
・ 売却条件
・ 売却条件の優先順位
・ スキーム
・ 打診先の属性、数
・ 進め方

おわりに

M&A市場は成長しており、M&Aに関わる事業者の数・種類も増えました。M&A仲介会社経由ではなく、M&Aのプラットフォームを使い、独自にM&Aを進めることも可能になっており、M&Aにより事業売却をしたい方、事業買収をしたい方、いずれも選択肢が広がるようになりました。そのような時代と市場の変化の中で、M&A仲介会社に求められる役割も変化していくと思います。本コラムで取り上げたM&A仲介会社の役割は、M&A仲介会社の中でも基本的な内容と認識していますが、それぞれの役割や、機能を把握した上で、M&Aそのものを目的とするのではなく、売り手企業・買い手企業をはじめ、M&Aに関わる者が、M&Aのその先を見据えた意思決定と実行ができることが何より重要です。

＞＞M&Aによる「事業承継」を検討される方はこちらからお問合せください。

＞＞M&Aによる「買収」を検討される方はこちらからお問合せください。

クレジオ・パートナーズ株式会社のご紹介代表者　：代表取締役　李　志翔
所在地　：広島市中区紙屋町1丁目1番17号 広島ミッドタウンビル3階
設立　　：2018年4月
事業内容：
　・M＆Aに関するアドバイザリーサービス
　・事業承継に関するアドバイザリーサービス
　・資本政策、企業再編に関するアドバイザリーサービス　等
URL　　：https://cregio.jp/