支配権・経営権はいつ移譲すべき？？事業承継における経営者の悩み

中小企業の事業承継を考える中で、最も重要なことは、「支配権（株式の移転）と経営権（経営者の交代）の移譲」です。後継者に事業をバトンタッチするために、いつ、どのタイミングで支配権・経営権を移譲すべきでしょうか。事業承継の最終的な目標は、事業の存続を前提とした成長と発展です。本コラムでは、事業承継を行うにあたり、支配権と経営権を移譲するタイミングについて考察を深めます。

記事のポイント

• 事業承継では、「支配権（株式）」と「経営権（経営者）」の移譲が論点になる。
• 「支配権」の移転の手法は「生前贈与」「売買」「相続」。
• 「経営権」の移転のタイミングは「早い方がよい」。
  
  
  

支配権・経営権の移譲のタイミング

事業承継を検討する上で最も重要なことは、「支配権」と「経営権」の移譲です。「支配権の移譲」とは、「株式の移転」を指し、会社の株式オーナーが変わることを意味します。「経営権の移譲」とは、経営者の交代を指し、経営トップが変わることです。事業承継は、承継することが目的ではなく、最も重要なのは、事業承継を行う会社の維持発展と雇用の継続です。後継者を育成し、「支配権」と「経営権」を移譲することが、事業承継を円滑に行う上での基本となります。会社経営者には、「株式オーナー」としての側面と、経営におけるトップ＝社長としての側面があり、事業を引き継ぐためにはこの両面を引き継ぐことが必要となります。

「支配権の移譲」のタイミング

会社の「支配権」、すなわち「株式」を移転するタイミングは、「生前贈与」「売買」「相続」の3つに分けて考える必要があります。「生前贈与」「売買」による場合も、株価や必要資金は、事業計画や業績・財務見通しによって大きく変動するため、中・長期的な視点で移転計画を検討することが必要です。優良な中小企業ほど株価が高くなる傾向があるため、事業承継を考える場合、早い時期からの対策を講じることが必要となります。

一般的に「生前贈与」を行う場合の株価対策としては、「役員退職金支給」が挙げられます。現経営者が退職し、役職退職金を費用として計上することで、株価が下落したタイミングで贈与を行います。贈与税は税率が非常に高いため、以前は自社株を生前に全て贈与することは非常に困難でしたが、現在は「相続時精算課税制度」を利用し贈与することで贈与時は一律20%の負担、最終的には贈与税よりも低い相続税の税率負担で贈与することが可能です。

株式の「生前贈与」を行う際は、他の相続人の遺留分を侵害することがないよう留意する必要があります。また、後継者以外の子供の気持ちへの配慮も必要です。

※相続時精算課税制度
原則として60歳以上の父母又は祖父母から、20歳以上の子又は孫に対し、財産を贈与した場合において選択できる贈与税の制度

「売買」は、後継者が現株式オーナーの株式を買い取るケースとなります。この場合、買主となる後継者の買取り資金の確保が必要です。そのため、タイミングを計る必要があります。売主となる現株式オーナーは、一般的に高額での売却を期待しますが、もし事業承継が目的であり、会社の存続を第一優先に考える場合、その売却価額についてはバランスを考慮する必要があります。いずれにしても、買取資金の準備とタイミングが論点となります。

「相続」による株式の移転は、お勧めしません。親族間で遺産分割争いに発展するリスクもありますし、支配権の移譲時期・株価・必要資金について計画を立てられないからです。生前に「遺言書」を作成することで株式を後継者に相続させ、遺産分割トラブルを回避できる可能性はありますが、この対策はあくまで現株式オーナーの不測の相続に備えた対策に過ぎません。後継者への健全な権限移譲という観点からも、計画的な納税資金対策という観点からも、生前に後継者を育てて、株式を「生前贈与」または「売買」することが望ましいものと考えます。

このように「生前贈与」「売買」「相続」といった３つの方法を活用しつつ、それぞれを組み合わせて、最適なタイミングを探っていくことが必要です。

「経営権の移譲」のタイミング

上記のとおり、株式の移転については、手段に応じて段階的な移転を行う必要があります。会社のトップである社長という立場、すなわち経営者を交代するタイミングについては、様々な議論がありますが、事業承継を円滑に進めるためには、生前に行うべきだと考えます。経営者が高齢化する中で、「生涯現役」を掲げる経営者の場合、代表者の引退のタイミングも遅れがちです。そういった場合でも、会社の事業承継を考えるのであれば、早いタイミングで後継者候補を経営に参画させ、事業承継に備えておくべきです。経営に参画し、経営者としての経験値を積むことで、急な事業承継が発生したタイミングでも対応することができます。

長寿社会となり、事業承継に時間をかけることができるメリットがある一方、現在健康であることを理由に、事業承継のタイミングを先送りしてしまいがちです。その場合、先代の相続後に代表者となる後継者は50代、60代となってしまい、すぐにまた次の事業承継を検討する必要が迫ってきます。50代、60代から経営者としての経験を積み、会社のリーダーとなり、取引先や組織をけん引していくことは非常に困難なことが想像できます。

また、複数の後継者候補がいる場合、早期に経営に参画させることにより、それぞれの候補の資質を見極めた上で、最終候補を選択することも可能です。複数の後継者候補がいない場合でも、早期に事業を引き継いでおけば、早いタイミングで資質を見極め、ダメなら第三者に引き継いでもらうという選択肢も可能となります。

「親族内承継」「従業員承継」なのか、「第三者承継（M&A）」なのかを決断することは、先代の影響力のある間しかできません。先代が元気なうちに早期に事業承継の課題をクリアしていれば、事業承継が失敗した、「いざ」という時に、再び社長として、再登板することも可能となります。

以上のことを考慮すると、やはり早いタイミングで、「経営権の移譲」を行うことが必要となります。また、以下のとおり、中小企業白書において、比較的年代が若い経営者の方が、今後の売上高推移の見込みについて「増加」と回答している割合が高いことからも、「経営権の移譲」のタイミングは早いうちに検討すべきであると考えます。

（出典）中小企業庁「2016年版中小企業白書」

おわりに

今回は、「支配権（株式）」と「経営権（代表権）」の移譲のタイミングについて、論点を整理しました。
「株式」の移転に関しては、業績のよい会社であればある程、短期間で一度に承継することが税負担で事業を圧迫してしまうため、段階的な対応が求められます。「生前贈与」「売買」「贈与」といった3つの手段をそれぞれの特徴を考えながら計画を立てます。
「経営権」の移転については、後継者育成の進み方によって柔軟に対応する必要があるため、なるべく早期に取り組む必要があります。いずれにしても、事業承継は、経営者のみならず取引先、従業員にも影響を与えます。先送りしがちな問題ですが、いち早く取り組むことで、これまで築き上げた事業の維持・発展に寄与しますので、早期の検討が必要となります。

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クレジオ・パートナーズ株式会社のご紹介代表者　：代表取締役　李　志翔
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