M&Aの相談をする前に抑えておくポイント

M&Aが事業承継の解決方法の一つとして認識され、中小企業でも活用が広がる中、M&Aについて相談する機会も以前に比べて増加しました。今回は、事業承継に課題を抱え、M&Aで事業を譲り渡したい経営者の方が、M&Aについて相談する前に知っておくべきポイントについてまとめました。

記事のポイント

• M&A・事業承継の相談先は様々。目的に応じて選ぶべき。
• 相談の際に用意した方がよい書類は「会社概要説明資料」。「決算書」はいずれ必要になる書類。
• M&Aの仲介会社やアドバイザリー会社（FA会社）に相談する時に確認すべきは、まずは信頼できるか。料金・株価算定・契約内容・実績については確認しておいた方がよい。
  
  

M&A・事業承継の相談先は？

M&A・事業承継に関する相談先は主には以下が挙げられます。

①知り合いの経営者
②顧問の税理士
③公認会計士・税理士（顧問でない）・弁護士等の士業
④金融機関
⑤商工会・商工会議所等の団体組織
⑥各県の事業承継・引継ぎ支援センター
⑦M&A・事業承継の仲介会社、FA会社

事業承継に悩んだ場合、まずは事業承継を実際に行った知り合いの経営者に相談する方もいらっしゃいます。相談しやすい身近な存在としては「顧問の税理士」が挙げられます。その他にも事業承継に詳しい士業（公認会計士・税理士・弁護士等）があります。最近は金融機関も事業承継への対応に力を入れているため、自社のメインバンクの担当者に相談してみるのも一つの選択肢です。商工会・商工会議所等の地域の団体組織や、各県に配備されている「事業承継・引継ぎ支援センター」も相談先の一つとして挙げられます。公的な機関という意味では気軽に相談できる候補の一つです。加えて、最近はM&A・事業承継のコンサルティングサービスを提供する民間会社も増えているため、そういった専門会社が相談先として挙げられます。

「M&A・事業承継の相談先」を考える際に注意して頂きたいのは、「事業承継とM&Aは、同じではない」という点です。事業承継は、①親族内承継、②従業員承継、③第三者承継（M&A）に分かれます。M&Aは第三者に譲り渡すという事業承継の選択肢の一つでしかありません。ただし、「親族内承継・従業員承継」と「M&A」では、そのプロセスは全く異なります。M&Aでは「マッチング」という買手企業を探してくるプロセスが入るため、財務・税務の専門的な知識だけではカバーできない部分があります。そのため、「事業承継の相談がしたいのか」「M&Aの相談がしたいのか」という視点で、相談する先が有する専門性を把握しておく必要があります。

M&Aを相談する前に知っておくべきポイント

「目的」を意識すること

「何のために相談するのか」という目的を意識することで、その目的に沿った相談先に相談することができれば、スムーズに進めることができます。M&Aに進むフェーズでも「まだ第三者に引き継ぐと決めた訳ではないが、M&Aという選択肢について知りたい」というフワッとした段階から、「親族内の後継者に断られた／社内で社長育成が上手くいかなかったので第三者に承継したい」という具体的にM&Aを進めたいという段階もあります。他にも、「既にM&Aを進めているが、本当にこの交渉でよいのか分からない」といった段階もあります。

相談する目的によって、相談先も異なります。フワッとした段階であれば、様々な情報収集という意味で、知人の経営者や士業の先生に聞くのも有効かもしれませんが、事業承継の中でもM&Aについてより具体的に進めたい場合は、士業の中でも実際にM&Aに関わった方に相談したり、M&A仲介会社等の専業の会社に相談する方が、知りたい知識を得ることができます。

相談する前に、自分がどういう目的で相談するのかを立ち止まって考えることで、相談がよりスムーズに進みます。

M&Aの相談で用意しておくべき書類

M&Aの初回面談の際に、必ずしも書類は必要ありません。ただし、より具体的な相談をする時は、「会社概要の説明資料」を用意しておくことをおススメします。M&Aを具体的に進める場合は、M&A仲介・FA会社へ依頼するのであれば、交渉を依頼する相手に、自社のビジネスについて深く理解してもらう必要があります。会社概要を説明することで、自社のビジネスの理解を促すことができます。
相談する中で、M&A仲介・FA会社の過去の実績もヒアリングしつつ、自社の業界について理解を持っているか、勉強してキャッチアップしそうか、譲受候補（買手企業）とのネットワークがありそうか等を推し量ることができます。

更に相談が先に進む場合、必要となるのは「会社の決算書」です。相談先によって様々ですが、直近3期分が一般的です。より具体的に交渉を進めていく際は、会社の財務内容を深く理解するため10期分程度が必要なケースもあります。M&Aを進める際に、重要な事項の一つは「自分の会社はいくらで売れるのか（＝株価）」です。株価を算出するための根拠の一つは、会社の財務内容となりますので、いずれのタイミングでも会社の決算書は必要な書類となります。

M&A仲介・FA会社に相談する時に確認しておくべきポイント

M&A仲介・FA会社に相談する時に確認しておくべきポイントは以下のとおりです。

①信頼できるか。親身になって対応してくれるか。
②料金体系
③株価算定の方法
④仲介契約の内容
⑤M&Aの実績・経験

①信頼できるか。親身になって対応してくれるか。

抽象的な表現となりますが、この点が一番です。M&A仲介・FAの交渉を依頼するということは、相手を信頼しなければ任せることはできません。信頼関係は交渉のスピードや成果に直結します。相手がどれだけ自分のことを考えてくれそうか等、まずはコミュニケーションすることで、どういう人間かを見定める必要があります。言葉遣い、身なり、仕事に対する姿勢等、信頼に足る相手かどうかを見定めておく必要があります。

②料金体系

M&A仲介・FAを依頼した際の手数料についても確認が必要です。基本的な料金体系は、①着手金、②月次報酬、③中間金、④成功報酬があります。M&A会社によって様々ですが、着手金が月次報酬の場合や、着手金が無料で成功報酬のみの場合もあり、それぞれの会社の手数料がどのような料金体系になっているのか確認が必要です。

成功報酬の場合、「レーマン方式」と呼ばれる譲渡価格の規模を基準に一定の料率を乗じて計算する方法を採用することが一般的ですが、基準となる価格を「移動総資産（株式価格＋負債総額）」「企業価値（株式価格＋有利子負債）」の場合もあれば、「株式譲渡対価」とする場合もあり、この点も確認が必要です。

③株価算定の方法

自社の株価を算定する方法についても確認しておく必要があります。理論的には、マーケットアプローチ（マルチプル法、類似業種比準法）、インカムアプローチ（DCF法、収益還元法）、コストアプローチ（時価純資産法、修正簿価純資産法）等がありますが、実務的には「年買法（年倍法）」を目安にする方法もあります。依頼するM&A・仲介会社はどのような計算方法で株価算定をするのか確認しておくことが必要です。

④仲介契約の内容

実際に契約を行う前に、どのような契約内容となるのか確認しておくことが必要です。「契約期間」や「専任契約（他の M&A 専門業者への依頼を禁止する条項を盛り込む契約）」「テール条項（M&A が成立しないまま仲介・FA 契約が終了した後、一定期間（＝テール期間）内に売手が仲介・FA会社が紹介した買手とM&Aを行った場合、その仲介・FA会社が報酬を請求できる契約条項）」等の留意するべき点があります。依頼する場合、どのようなルールが存在するかをしっかりと把握しておく必要があります。

⑤M&Aの実績・経験

過去どのような案件を取り扱ったのか、担当者のM&Aの経験はどのくらいか等をしっかりと把握しておいた方がよいケースがあります。主に「実際に買手企業候補を連れてきてくれるか」といった点や、「交渉をスムーズに進めることができるか」という点では、実績や経験がものを言います。M&Aの交渉は非常に繊細な面もありますので、ある程度経験を有する方にお任せする方が安心することができます。

M&A・事業承継についてぜひご相談ください！

クレジオ・パートナーズでは「着手金無料」「完全成功報酬型」のM&Aのアドバイザリーサービスを提供
しています。多数の実績もあり、専門のアドバイザーをご用意しています。ぜひご相談ください。

【クレジオ・パートナーズの強み】
・広島に拠点を置き、地場ネットワークと全国ネットワークをバランスよく有しています。
・多数の実績と専門性を有しています。
・第三者承継（M&A）だけでなく、親族内承継・従業員承継にも対応しています。

おわりに

M&Aについて相談する前に抑えておくポイントについてまとめました。最近は様々な相談対応機関がありますので、目的に応じて、必要な情報を取ることが重要です。具体的にM&Aについて相談する場合は、相手の専門性や実績等も見ながら、「信頼関係が築けるか」という点が一番です。「信頼関係」は単に「自分の言うことを聞く相手かどうか」という意味ではなく、自分や家族、従業員等のことも考える視点を持っているかどうかということだと感じます。交渉を進める中では、時にはぶつかって議論をしなければならない場面もあります。M&Aといった大事な局面においては、信頼できるパートナーかどうかを見定める必要があります。

＞＞M&Aによる「事業承継」を検討される方はこちらからお問合せください。

＞＞M&Aによる「買収」を検討される方はこちらからお問合せください。

クレジオ・パートナーズ株式会社のご紹介代表者　：代表取締役　李　志翔
所在地　：広島市中区紙屋町1丁目1番17号 広島ミッドタウンビル6階
設立　　：2018年4月
事業内容：
　・M＆Aに関するアドバイザリーサービス
　・事業承継に関するアドバイザリーサービス
　・資本政策、企業再編に関するアドバイザリーサービス　等
URL　　：https://cregio.jp/