所有と経営の分離、事業承継の３つのタイプ

事業承継の３類型と「所有と経営の分離」

事業承継の3類型

事業承継には「①親族内承継」、「②従業員承継（MBO）」、「③第三者承継（M＆A）」の３つのタイプが存在します。また、別のタイプとして上記の①、②の特徴を合わせ、株式はオーナー経営者の親族が所有し、経営は従業員が後継者として引き継ぐ、いわゆる「所有と経営の分離」という方法があります。

親族内承継はイノベーションの源泉

イノベーションの定義は「新結合」であり、別々の要素が重なりあうことで新しい革新を生むことを指します。数々の事業承継の経験から、先代から事業承継された後、20～30年会社を発展・成長させてきた2代目経営者は、ビジネスの形態・規模は様々ですが、必ず何かしらのイノベーションを起こしています。

ビジネスモデルの転換、新規ビジネスの成功、生産拠点又は販路としての海外進出、ホールディングス経営のような組織変革等、経営者が代替わりすることで新しい挑戦に向かっています。

この傾向は、これからの事業承継も変わりません。むしろ、これからの時代は事業承継においても、単純に事業を引き継ぐだけではなく、益々イノベーションが求められます。承継後も、そのまま同じ販路・同じサービス・同じビジネスモデルで生き残ることは20年どころか10年でも難しいくらい経済の変化が激しい時代となりました。子世代へ承継するオーナー経営者、親世代から承継を受ける後継者ともに、強く意識していくべき点だと思います。

従業員承継（MBO）はほとんど実現しない

親族後継者がいない場合、「従業員に継いでほしい」と考えるオーナー経営者が多いです。ただし、従業員承継（MBO）が成功するケースは経験上、非常に稀です。その理由は、従業員が代表取締役等いわゆる「社長職」を継いだとしても、「自社株」の買い取りまでする従業員後継者は資金的な余裕も含め、ほとんどいないからです。MBOの「絶対条件」は、従業員後継者に「社長就任」と「自社株買取り」の意思があることです。
計画的に事業承継を進めていくためには、早めの意思確認と見極めが必要です。また、状況に応じて第三者承継（M&A）へ方針転換するための備えが必要だと思います。

第4の類型「所有と経営の分離」の課題

株式はオーナー経営者の親族に継ぎ、経営は従業員が後継者に引き継ぐ、いわゆる「所有と経営の分離」は、特に以下の場合が想定されます。

• 子供たちは会社にいない。
• 社内の役員は育っている。

こういった場合、「所有と経営の分離」を目指したいと思われる経営者が稀にいらっしゃいます。ただし、中小企業における資本政策として「所有と経営の分離」については課題が存在します。「所有と経営の分離」をうまく機能させるためには以下のことに気をつける必要があります。

①エネルギーとリターンを一致させるべし。

会社経営には莫大なエネルギーが必要です。最もエネルギーを注いでいるのは、経営者である社長です。また、会社経営における最大のリターンを得るのは株主となります。そのため、最もエネルギーを使う社長が、最もリターンを得る株主となることで、最大限経営にコミットすることが可能になります。

②リスクとリターンを一致させるべし。

エネルギーだけでなく、最もリスクテイクしているのは、金融機関等の債務に対して、個人保証をしている者であり、一般的に経営者が個人保証をしています。最近は、政府主導の「経営者保証に関するガイドライン」においても、経営者の個人保証をなるべく求めない運用が推奨されていますが、現実問題として、個人保証は経営における論点となります。このようなリスクを取るためには、リターンに対する動機付けが必要です。経営における投資判断の際に、時には大胆なリスクテイクが必要であり、そのためのリターンへの意識は重要です。

「所有と経営の分離」のトラブル

このように エネルギー・リスクとリターンが一致していない場合、以下のようなトラブルとなるリスクがあります。

• エネルギーを使わないオーナー家株主（将来は現オーナーの相続人株主）がリターンだけ求める。
• エネルギーを使う経営者が、リターンを感じることがないため、経営が空しくなり株主と対立する。

将来的な相続を考えた場合、経営に一度も関わったことがない相続人株主が会社の所有者となります。現オーナーのように、自分が会社を立ち上げ、経営に関わったことがある株式の所有者であれば、経営を担う従業員後継者との意思疎通は円滑かもしれませんが、会社に対して「株式の所有」という形でしか関わったことがない場合、株式の所有者と経営者の間で、目的や意識を擦り合わせていくことが困難になります。

このように「所有と経営の分離」を検討する際に、上記のようなトラブルを避けるためにも、資本政策上の課題を把握した上で、必要なインセンティブ設計等を講じ、事業承継後の成長可能な資本構成と経営環境を準備することも経営者及び株主に求められます。

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クレジオ・パートナーズ株式会社のご紹介代表者　：代表取締役　李　志翔
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設立　　：2018年4月
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　・M＆Aに関するアドバイザリーサービス
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