会社を引き継ぐ、同業・非同業、どっちがいいの？

M&Aにおいて、売り手企業から見ると、買い手は大きく、①同業、②非同業、③ファンドの3つに分類され、期待するシナジー効果も異なります。M&Aの検討・交渉が進む中で、複数の買い手先候補が挙がった場合、自社の事業はどういう相手先とパートナーシップを結ぶのが一番の選択肢であるのかを検討した上で、意思決定が必要になります。こちらの記事では、売り手企業にとって相手先が同業であることと非同業であることのメリット・デメリットをご紹介します。

記事のポイント

• 同業・非同業でも買い手企業のニーズは多様。売り手企業は先入観なく検討する方が望ましい。
• 「同業」へ事業譲渡する場合のメリットは「スケールメリット」の獲得等
• 「非同業」へ事業譲渡する場合の大きなメリットは、「売り手企業の経営理念、社風、商売スタンス等や自主性が尊重されやすい」「同業とは異なるシナジー効果が期待できる」点。一方、後任経営者が派遣されづらい可能性も。

買い手ニーズは多様。同業、非同業への会社売却の考え方

「同業」とは、細かい産業分類レベルで、同業であることを想定しています。例えば、「空調設備工事業」と「給排水・衛生設備工事業」のように、近接する業界でも、細かい産業分類が異なるものは非同業とします。また、「特殊車両製造」と「特殊車両小売」のように、同じ「特殊車両」業界に属していても、サプライチェーンの中で担う機能が異なるものは非同業とします。買い手が非同業の場合でも、全くの異業種というケースは稀で、売り手の隣接・周辺業界であることが多いと思います。

買い手企業を同業とするか、非同業とするかは、それぞれ一長一短あります。実際の会社売却においては、売り手の事業内容・社風とオーナー社長の意向も踏まえて、候補先について同業をメインと考えるか、非同業をメインと考えるかを検討していきます。

検討を進める際に売り手側に一つ留意頂きたい点があります。それは「買い手のニーズは売り手企業の想像以上に多様である」ということです。世の中には、多種多様な買い手企業がおり、多種多様なM&Aニーズがあります。「こんなに色んな買い手候補があるとは考えてもみなかった」「譲渡先は同業と思っていた。異業種に譲渡することになるとは思わなかった。」という声をM&A後に、売り手の社長からよく頂く感想です。そのため、売り手社長には、M&Aに臨む際は様々な可能性があると考え、あまり先入観を持たずに、候補先を検討することをお勧めしています。

「同業」へ譲渡する場合のメリット・デメリット

同業へ譲渡する場合は、以下のようなメリット・デメリットが挙げられます。業界的に見ると、調剤薬局、医療機器卸、食品卸、食品小売、運送業等、いわゆる「スケールメリット（同種の物が多く集まることにより、単体よりも大きな効果を得られる）」が効果的な業種では、M&Aを通じた大手企業による業界再編が加速しています。これらの業種の場合、同業への譲渡が多いというのが現場での感覚です。このような場合、売手の譲渡の動機が「後継者問題による事業承継」よりも、大手との提携や統合による効率化、スケールメリットの獲得であることも多いからです。

メリット	デメリット
①スケールメリットが得られる ②売り手の事業の理解が早い ③後任経営者（業界経験、経営経験のある人材）を派遣してもらいやすい	① 経営理念、社風、商売スタンス等について、「売手流」が継続されず、「買手流」が強制されてしまうことがある

「非同業」へ譲渡する場合のメリット・デメリット

非同業へ譲渡する場合は、以下のようなメリット・デメリットが挙げられます。特に大きいと考えられるメリットは、「売り手企業の経営理念、社風、商売スタンス等や自主性が尊重されやすい」点です。買い手は、売り手事業の経営経験がないため、売り手の経営理念や商売スタンス等が継続されるケースが多いです。

• 売り手企業No.2である専務への株式承継（MBO）までは難しいが、専務に経営能力がありM&A後も十分に経営を任せられるし任せて欲しい。
• 売り手の強みが独自の経営理念、社風、商売スタンスであり、M&A後もこれを継続して欲しい。

上記のようなケースは、相手先は非同業の方が適切なこともあります。一方で、非同業のM&Aでは、後任経営者（業界経験、経営経験のある人材）を派遣してもらえない可能性もあります。売り手企業の社内に後継経営者として適切な人材がおらず、後継社長を買い手企業から派遣してもらいたいという場合には、その旨をしっかり伝えた上で、買い手企業と認識のズレがないようにする必要があります。

メリット	デメリット
① 売り手企業の経営理念、社風、商売スタンス等が継続されやすい ② 同業とは異なるシナジー効果が期待できる 例：買い手企業の取引先（売り手企業と異なる属性の顧客層）へのクロスセル ③ 売り手企業の事業と買い手企業の事業のカニバリゼーションが少ない	① 任せっぱなしにされることがある ② 後任経営者を出してもらえないことがある ③ スケールメリットを得にくい

おわりに

今回は買い手企業が同業・非同業だった場合に分けて、そのメリット・デメリットを整理しました。買い手企業のニーズが様々であるように、売り手企業のニーズも、単純に後継者がいないという課題だけでなく、現在雇用している社員の雇用継続も含めて、自社が現在持つ経営課題と照らし合わせて、どういった企業に事業を引き継いでもらうのがよいかについては、様々な事情があります。ただでさえ様々なタスクを抱える経営者が一人で悩む場合、俯瞰的に事業を捉え、現在の経営課題も含めて検討することは非常に難しいため、信頼できる相談者やM&Aを取り扱う会社に、過去のケースからどういった可能性があるのか早めに聞いてみるのも一つの事業承継対策になると思います。

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クレジオ・パートナーズ株式会社のご紹介代表者　：代表取締役　李　志翔
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設立　　：2018年4月
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